股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-093可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司关于建造海外电站项目之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集
团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。
一、关联交易概述2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，包括：1、公司、电气香港与巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1PowerGeneration Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANTAT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OFPAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》，以下简称“供货合同”），供货合同金额为953,400,000美元；2、公司全资子公司上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程设计”） 与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACTRELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIREDPOWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THEISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》，以下简称“建造合同”）， 建造合同金额为408,600,000美元。
鉴于塔尔电站项目公司为公司控股股东之控股子公司，本次交易构成了上市公司之关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联方基本情况
塔尔电站项目公司成立于2016年1月28日，注册资本为人民币2,467.11万元，企业性质为巴基斯坦私人有限责任公司，注册地址：7th Floor ,Executive Tower Dolmen Mall, Clifton Karachi,Saddar Town ,Karachi South，法定代表人：沙云峰，主营业务包括电力、燃气、蒸汽、空调系统供应、发电、输配电、电力输送及配送等。
塔尔电站项目公司目前尚未进入正式运营。2017年1-12月营业收入0万元，净利润-69.15万元，2017年末资产总额1,666.16万元，负债总额16.06万元，资产净额1,650.10万元。（上述数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系塔尔电站项目公司是上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）全资子公司，电气迪拜为公司控股股东电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司之控股子公司。因此，塔尔电站项目公司实际控制人为电气总公司，并构成公司的关联人。
截止本公告日，塔尔电站项目公司股权结构图如下：
三、关联交易主要内容本次关联交易包括公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《供货合同》以及电气工程设计与塔尔电站项目公司签署《建造合同》。
（一）《供货合同》拟订合同主要条款如下：
1、交易双方（1）本公司、电气香港（供应方）（2）塔尔电站项目公司（委托方）
2、供应范围根据供应合同条款及条件设计、制造及供应拟进口的各种设备、机械、器械、材料、物件及物品以及对2*600兆瓦坑口燃煤发电站建
设而言必要的其他设备。
3、供货合同总金额为953,400,000美元，其中806,400,000 美元将支付予公司，而147,000,000美元将支付予电气香港。供货合同的定价金额主要以设备采购成本以及合理利润水平确定，具体如下：
（1） 主要主机设备成本按公司或公司的附属公司向独立第三方销售可以比较设备的价格预测所得；
（2） 主要主机设备的采购价不逊于公司向独立第三方出售者；
及
（3） 除主要主机设备外的设备成本主要参考电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》所公布的相应定价水平预计所得；
（4）确定利润水平时，公司亦参考公司此前与独立第三方订立的相关合同，本次供货合同的预期利润水平不低于公司与独立第三方所执行之利润水平。
4、付款条件（1）预付款塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于供应方向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函10日，向供应方支付预付款95,340,000美元。供应方应按照下文所述第e）项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。
（2）付款要求
供应方可要求塔尔电站项目公司 于每月最后一个工作日支付下列费用：
a）按照供应合同所述到达的里程碑付款金额；及b）供应合同允许的任何其他付款申请，减：
c）以往根据供应合同向供应方支付的任何及其他款项总和；d）供应方根据供应合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；
e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在供应方后续向塔尔电站项目申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由供应方于临时验收日或之前全额返还。
f）任何在供应合同下置留的款项；g）任何其他先前同意的对合同价格的暂列、扣除或预扣。以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过供应合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。
于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到供应合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向供应方发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，供应方随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到供应方开具发票后10
天内，须以电汇方式将发票金额汇至供应方告知的银行账户。
（3）最终付款供应方须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项目公司须向供应方支付扣除任何争议金额后的最终付款。
5、担保
（1）预付款保函。
供应方须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予供应方。
（2）履约保函。
供应方须于塔尔电站项目公司要求的14个工作日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。履约保函中保函金额须等于供应合同价格的百分之十。
履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予供应方，倘于该日存在悬而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具法律效力
及效用。
（3）替代保函。
若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予供应方之日于固定到期日之前是否会发生，则供应方须在不迟于有关到期日前14日，以正式生效的经修订或替代保函来修订或替代相关保函。
（二）《建造合同》拟订合同主要条款如下：
1、交易双方（1）电气工程设计（承包方）（2）塔尔电站项目（委托方）2、服务范围电气工程设计主要提供有关2×660兆瓦燃煤发电站的建造、架设、互连、安装、预调试、与相关第三方协调、调试、启动、测试、交付、完工、保险及缺陷整改。
3、建造合同总金额为408,600,000美元。建造合同的定价金额根据建设费、安装费等必要成本及合理利润水平确定，具体如下：
（1）预期建设成本包括与拟雇佣人力有关的估计劳工成本、拟采购建筑材料的估计成本及建设工程的估计机械成本。除钢材以外的预期建设成本主要参考国家能源局颁布的《电力建设工程概算定额——建筑工程二零一三年版》所公
布的相应定价水平作出估计，而钢材成本参考上海建筑工程造价信息网 (http://www.zjtcn.com/)披露的价格；
（2）预期安装成本包括拟雇佣人力的估计劳工成本、拟采购安装材料的估计成本及安装工程的估计机械成本。预期安装成本水平参考由中国电力企业联合会颁布的《电力建设工程装置性材料综合预算价格（二零一三年版）》公布的相应定价水平及由电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》作出估计；
（3）确定本项目利润水平的合理区间时，参考了公司此前与独立第三方订立的相关合同，建造合同的预期利润水平不低于本公司与独立第三方所执行之利润水平。
4、付款条件（1）预付款塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于电气工程设计向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函30日，向电气工程设计支付预付款40,860,000美元。电气工程设计应按照下文所述第e）款项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。
（2）付款要求电气工程设计可要求塔尔电站项目公司于每月最后一个工作日支付下列费用：
a）按照建造合同所述到达的里程碑付款金额；及
b）建造合同中允许的任何其他付款申请，减：
c）以往根据建造合同向电气工程设计支付的任何及所有款项总和；
d）电气工程设计根据建造合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；
e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在电气工程设计后续向塔尔电站项目公司申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由电气工程设计于临时验收日或之前全额返还。
f）任何其他先前同意的合同价格的暂列、扣除或预扣。以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过建造合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。
于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到建造合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向电站工程设计发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，电站工程设计随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到电站工程设计开具发票后10天内，须以电汇方式将发票金额汇至电站工程设计告知的银行账户。
（3）最终付款
电站工程设计须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项目公司须向电站工程设计支付减去任何争议金额后的最终付款。5、担保
电气工程设计拟提供预付款保函、履约保函及替代保函，作为建造合同中电气工程设计任何及所有义务、风险及负债的担保。
（1）预付款保函。
电气工程设计须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。该保函金额须等于协定预付款金额，即40,860,000美元。
预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予电气工程设计。（2）履约保函。
电气工程设计须于塔尔电站项目公司提出要求的30日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。该保函金额须等于建造合同价格的百分之十。
履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予电气工程设计，倘于该日存在悬
而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具十足效力及效用。（3）替代保函。
若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予电气工程设计之日于该固定到期日之前是否将会发生，则电气工程设计须在不迟于固定到期日前14日以正式生效的经修订或替代的保函来修订或替代相关保函。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
公司认为，本次拟签订的上述合同具有较好的商业价值及合理的利润空间，承接上述合同可以为公司带来稳定的销售及收益，有利于公司持续稳定健康发展。其次，本项目是"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，承接本项目有利于公司提高行业地位，提升公司品牌价值。最后，考虑到本项目将广泛使用中国标准和中国设备建造，承接本项目有利于提升中国标准在国际工程中的接受度，有利于中国制造品牌的提升，可以帮助公司在内的中国装备制造业企业的全球化业务推广。
五、该关联交易应当履行的审议程序2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：上述两项合同的定价基础均参照并不逊于以往公司与独立第三方销售之合同定价，交易价格公平合理。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、李健劲先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。本次关联交易将提交公司股东大会审议。
六、项目风险揭示
本次项目尽管为"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，但依然存在海外项目建设风险。未来公司在项目建设过程中，一方面将充分借鉴以往公司在南亚地区海外市场建设燃煤发电站项目的经验，另一方面也会与当地政府有关机构、塔尔电站项目公司等积极沟通协调，及时解决项目建设可能出现的问题，确保项目建设的顺利推进。同
时，本项目合同以美元计价，存在汇率波动风险。为此，上述项目正式实施后，公司将积极关注外汇市场汇率变化，降低汇率波动对公司造成的影响。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价,补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转
让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七十二次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三十日