股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-091可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。
一、关联交易概述
2015年7月24日，公司董事会同意电气香港与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）在迪拜自贸区共同出资设立上海电气投资(迪拜)有限公司（以下简称“电气迪拜”）（具体内容请详见公司于2015年7月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资的关联交易公告》）。
2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意电气香港与电气集团香港按照持股比例对电气迪拜进行同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。
鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况上海电气集团香港有限公司，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座901-903室；注册资本4.46亿人民币；企业类型：有限责任
公司；法定代表人：张杰；主营业务：工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，机电产品进出口贸易等。
截止2017年12月31日，电气集团香港总资产52亿元；净资产5.85亿元；实现营业收入0.4亿元；净利润0.28亿元。
（二）与上市公司的关联关系电气集团香港是电气总公司之全资子公司，电气总公司是公司控股股东，因此，电气集团香港构成公司的关联人。
三、关联交易标的的基本情况
电气迪拜注册成立于2015年12月29日，电气迪拜注册资金5,000,000美元，其中：电气集团香港现金出资3,040,000美元，占60.8%股权；电气香港现金出资1,960,000美元，占39.2%股权。企业性质：有限责任公司，注册地址：阿联酋迪拜市迪拜国际金融中心自贸区指数大厦21层2106单元，法定代表人：沙云峰，主营业务包括投资商业及工业企业管理等。
电气迪拜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 2017年12月31日 （经审计） | 2018年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 3999.72 | 3827.17 |
| 资产净额 | 3988.36 | 3822.21 |
| 2017年度（经审计） | 2018年1-6月（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 780.83 | 0 |
| 净利润 | 537.18 | -234.26 |
本次电气香港与电气集团香港按照各自的持股比例对电气迪拜同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。电气香港与电气集团香港占电气迪拜增资后的股权比例保持不变。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次电气香港联合电气集团香港共同向电气迪拜增资，目的是启动塔尔煤田一区块坑口投资建设两台660MW燃煤发电机组电厂的开发建设。未来该电厂项目将采用公司生产的660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场中燃煤超临界机组总承包项目的首台业绩，这将为公司进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建
华先生、李健劲先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气总公司发生的关联交易包括：（1）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比,存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（2）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（3）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元；（4）2018年3月29日，公司董事会审议
通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产。（5）2018年5月21日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。（6）2018年6月21日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》，同意公司在配股价格不超过1.495港币/股，内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下，以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股；同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购，认购金额不超过港币2.0805亿元。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七十二次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会二〇一八年八月三十日