证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-031
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“锦江股份”）于2018年8月30日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司为本公司提供金融服务。? 本次关联交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准，关
联股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）将回避本议案的表决。? 关联人回避事宜：锦江酒店集团持有锦江财务公司100%的股权，锦江财务
公司与本公司受锦江酒店集团控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司4名关联董事回避表决。
一、关联交易概述本公司于2018年8月30日与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司为本公司提供金融服务。
锦江财务公司与本公司受锦江酒店集团控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易。
二、交易方介绍
锦江国际集团财务有限责任公司法定代表人：马名驹注册资本：人民币50,000万元公司类型：其他有限责任公司注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江酒店集团直接持有90%股权；上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）持有10%股权。锦江饭店系锦江酒店集团全资控股子公司。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，锦江财务公司资产总额约为人民币907,145万元；2017年度实现营业收入人民币9,238万元。
三、关联交易的主要内容（一）交易标的：锦江财务公司向本公司提供金融服务（二）金融服务业务内容包括但不限于：
1．协助交易款项的收付；2．办理公司成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；3．提供存款服务；4．办理贷款及融资租赁业务；
5．办理公司成员单位之间的委托贷款及委托投资；6．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；7．提供经批准的保险代理业务；8．提供担保服务；9．办理票据承兑与贴现服务；10．承销公司的企业债券。（三）锦江财务公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1．公司在锦江财务公司取得融资，锦江财务公司按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就公司贷款利率给予公司大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。
2．因公司向第三方申请授信融资需要锦江财务公司提供担保的，锦江财务公司收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
3．锦江财务公司向公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
4．锦江财务公司免予收取锦江财务公司为公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
5．锦江财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，锦江财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
6．若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。
7．若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。
（四）关联交易的主要内容和履约安排本次关联交易的主要内容和履约安排如下：
1.交易标的及协议签署方本次交易为锦江财务公司向公司提供金融服务，协议订约方为公司及锦江财务公司。
2.交易金额贷款每日最高余额上限为人民币40亿元；存款每日最高余额上限为人民币30亿元。3.协议的生效本协议有效期三年，自锦江财务公司与本公司签署，并经本公司股东大会审议通过之日起生效。除非任一方于本协议期限届满之前三个月向另一方发出书面通知而终止，本协议自动续期三年并于每次期满后按照前述方式自动延长。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与关联方锦江财务公司拟签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务，本公司可从中受益。
五、交联交易应当履行的审议程序本公司董事会审计委员会2018年第八次会议审议通过了《关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》。出席会议的4名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，公司独立董事、监事会对此项关联交易发表如下意见：公司与公司关联方锦江财务公司拟签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。另外，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十五次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司第八届监事会第十五次会议决议；
4、公司审计委员会2018年第八次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2018年8月31日