证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-096
艾格拉斯股份有限公司2018上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“”中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范化运作指引》等有关规定，现将艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年上半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）202,429,145股，每股发行价为4.94元，募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用21,681,536.94元后，实际募集资金净额为978,318,439.36元。募集资金已于2017年09月27日全部到账，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年09月28日出具《验证报告》（天健验[2017]382号）。
（二）募集资金使用及结余情况截至2018年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总金额 | 999,999,976.30 |
| 减：发行费用 | 21,681,536.94 |
| 实际募集资金净额 | 978,318,439.36 |
| 减：直接投入募投项目的金额 | 478,801,760.00 |
| 募投项目先期投入及置换 | 20,447,979.53 |
| 进行现金管理的闲置募集资金 | 0 |
| 补充流动资产 | 500,000,000.00 |
| 加：存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额 | 7,179,723.63 |
| 实际余额 | 7,930,460.40 |
二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
截至2018年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 账户性质 |
| 中信银行国际（中国）有限公司北京分行 | 58100058810109114 | 300,000,000.00 | 1,227,994.8 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210155260001078 | 99,999,976.30 | 6,702.465.6 | 活期存款 |
| 合 计 | - | 399,999,976.30 | 7,930,460.40 |
注：华夏银行股份有限公司金华分行的募集资金专户于2018年5月7日注销。
三、本报告期募集资金实际使用情况（一）募投项目的资金使用情况公司募集配套资金主要用于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 |
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 |
| 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 |
报告期内募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。（二）募集资金以前年度使用金额在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 |
| 1 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 2,044.80 |
| 合计 | 3,000.00 | 2,044.80 |
（三）募集资金2018年半年度使用金额及期末余额截止至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金49,924.98万元，其中：对支付中介费用投入2,044.80万元，支付本次交易现金对价20,230.18万元，支付“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目27,650.00万元，补充流动资金50,000.00万元。至2018年6月30日止，募集资金账户余额为793.05万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。公司于2017年10月17日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华泰联合证券有限公司对该事项均发表了同意意见。
（五）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目
资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。
经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改 变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年8月30日
附件
募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：艾格拉斯股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 47,880.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 49,924.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) ［注］ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 本次支付交易现金对价 | 否 | 69,350.00 | 未变更 | - | 20,230.18 | 20,230.18 | 49,119.82 | 29.17% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目 | 否 | 27,650.00 | 未变更 | - | 27,650.00 | 27,650.00 | 0 | 100% | 2021年 | - | - | 否 |
| 支付中介费用 | 否 | 3,000.00 | 未变更 | - | - | 2,044.80 | 955.20 | 68.16% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 100,000.00 | - | - | 47,880.18 | 49,924.98 | 52,119.82 | 49.92% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）“募集资金以前年度使用金额” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（五）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2018年6月30日募集资金专户余额合计为793.05万元，结余原因系项目尚在实施中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |