证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2018-055
联化科技股份有限公司关于面向合格投资者发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券和非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。公司于2018年8月30日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关议案，具体事项如下：
一、关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行和非公开发行公司债券的资格和条件。
二、面向合格投资者公开发行公司债券的发行概况（一）发行规模及发行方式发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。本次公司债券在取得监管部门的发行批准许可后，一次或分期在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格本次公司债券面值100元，按面值平价发行。（三）发行对象本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限及品种本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式本次公司债券为固定利率，本次债券票面利率根据网下询价簿记结果确定。（六）担保安排本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（八）上市安排本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市事宜。
（九）调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款本次公司债券是否设计调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请本公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十）决议的有效期本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
（十一）偿债保障措施本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司股东及债权人的利益，制定和落实执行具体的现金分红方案，切实维护公众投资者的合法权益。
三、面向合格投资者非公开发行公司债券的发行概况（一）发行规模及发行方式发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。本次公司债券在取得监管部门的发行批准许可后，一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格本次公司债券面值100元，按面值平价发行。（三）发行对象本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限及品种本次公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式本次公司债券为固定利率，本次债券票面利率根据市场询价确定。
（六）担保安排本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（八）挂牌转让安排本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
（九）调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款本次公司债券是否设计调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请本公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十）决议的有效期本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
（十一）偿债保障措施本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司股东及债权人的利益，制定和落实执行具体的现金分红方案，切实维护公众投资者的合法权益。
四、关于发行公司债券的授权事项为保证公司高效、有序地完成本次公开发行与非公开发行公司债券的相关事宜，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行与非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及调整票面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
2、为公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理公司债券发行申报事宜；
3、为公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
4、办理债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在发行完成后，全权负责办理债券上市交易和挂牌转让的相关事宜；
5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行工作；
7、办理与发行公司债券有关的其他事项；
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
五、其他说明本次拟发行公司债券的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得监管部门的发行批准。公司将根据本次公司债券的审批情况，结合外部市场及企业实际经营情况，确定具体的发行方式、发行规模和发行时间。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日