福建东百集团股份有限公司
董事会关于施章峰要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：福建东百集团股份有限公司上市公司办公地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦24层上市地点：上海证券交易所股票简称：东百集团股票代码：600693
签署日期：二〇一八年八月三十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：福建东百集团股份有限公司上市公司办公地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦24层联系人：刘海芬联系电话：0591-87531724
收购人：施章峰通讯地址：福建省福州市晋安区新店镇****联系电话：0591-87532200
独立财务顾问：英大证券有限责任公司独立财务顾问办公地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层联系人：邢耀华联系电话：0755-83007302
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事施文义与收购人施章峰系父子关系、董事施霞与收购人施章峰系姐弟关系，同时分别在收购人控制之企业“福建中联房地产开发集团有限公司”担任董事职务；董事魏秀法担任“福建中联房地产开发集团有限公司”执行总裁，上述关联董事在董事会审议本报告时已予以回避表决。除上述关联关系外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 序言 ...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况 ...... 13
四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事建议或声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 20
三、独立财务顾问建议 ...... 21
第五节 重大合同和交易事项 ...... 23
第六节 其他重大事项-其他应披露信息 ...... 24
董事会声明 ...... 25
独立董事声明 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 27
释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 公司、上市公司、东百集团、被收购方 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 施章峰先生 |
| 本报告书 | 指 | 福建东百集团股份有限公司董事会关于施章峰要约收购事宜致全体股东的报告书 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 丰琪投资 | 指 | 福建丰琪投资有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出的部分要约 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格，即6.80元/股 |
| 要约收购提示性公告 | 指 | 2018年7月24日东百集团《关于股东要约收购事项的提示性公告》，公告编号：临2018—056 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 英大证券、独立财务顾问 | 指 | 英大证券有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2018年7月31日，东百集团公告了《要约收购报告书摘要》。2018年8月15日，东百集团公告了《要约收购报告书》、《华福证券有限
责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京德恒（杭州）律师事务所关于<福建东百集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见》。
英大证券接受东百集团委托，担任本次要约收购的被收购人东百集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码公司名称：福建东百集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：东百集团股票代码：600693
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式注册地址：福州市八一七北路84号主要办公地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦24层联系人：刘海芬通讯方式： 0591-87531724
（三） 公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况（1）公司主营业务
公司目前以商业零售、商业地产开发为主业，重点发展仓储物流业务，同时经营供应链管理服务、房产租赁，辅以物业管理、酒店餐饮和广告信息。
（2）最近三年一期的经营情况2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司实现营业收入分别为：
162,619.68万元、300,989.89万元、385,569.57万元以及128,568.44万元，公司实现净利润分别为：4,124.13万元、20,281.10万元、39,777.41万元以及6,355.00万元。2015年-2017年公司立足商业零售业务，并积极推进商业地产业务及仓储物流业务发展，公司营业收入及净利润实现逐年增加。2018年半年度由于商业地产业务的下降，造成营业收入及净利润的下降。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据根据公司2015年-2017年审计报告及2018年半年度财务报表（未经审计），东百集团简要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 742,179.87 | 680,826.32 | 583,297.30 | 528,704.62 |
| 负债总计 | 498,311.85 | 432,231.00 | 374,530.39 | 340,954.27 |
| 所有者权益总计 | 243,868.02 | 248,595.31 | 208,766.92 | 187,750.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 209,064.40 | 216,054.56 | 191,352.27 | 181,248.51 |
2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 128,568.44 | 385,569.57 | 300,989.89 | 162,619.68 |
| 营业成本 | 96,928.88 | 282,425.75 | 225,250.09 | 124,553.17 |
| 营业利润 | 9,586.31 | 53,610.27 | 27,848.64 | 5,591.31 |
| 净利润 | 6,355.00 | 39,777.41 | 20,281.10 | 4,124.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,462.16 | 24,741.22 | 10,104.67 | 4,937.30 |
3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,103.70 | 30,532.25 | -2,982.05 | -8,407.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,487.90 | -64,990.02 | -31,634.87 | -50,889.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,562.99 | 53,295.70 | 17,087.58 | 66,291.48 |
| 现金及现金等价物净增加 | -42,028.61 | 18,837.94 | -17,529.34 | 6,994.90 |
（2）主要财务指标
1）盈利能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.0385 | 0.2754 | 0.1125 | 0.1168 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 12.14 | 5.42 | 2.96 |
| 销售毛利率（%） | 24.61 | 26.75 | 25.16 | 23.41 |
| 销售净利率（%） | 4.94 | 10.32 | 6.74 | 2.54 |
2）营运能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.18 | 0.61 | 0.54 | 0.35 |
| 应收账款周转率（次/年） | 15.06 | 209.32 | 474.85 | 511.03 |
| 存货周转率（次/年） | 0.31 | 0.89 | 0.72 | 0.46 |
3）偿债能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资产负债率（%） | 67.14 | 63.49 | 64.21 | 64.49 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.48 | 1.55 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.43 | 0.36 | 0.48 |
（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年半年报）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 981,554 | 0.11 |
| 无限售条件股份 | 897,247,594 | 99.89 |
| 股本总额 | 898,229,148 | 100.00 |
（二）收购人持有、控制公司股份情况根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 | 备注 |
| 施章峰 | 无限售条件流通股 | 17,925,880 | 2.00% | 收购人 |
| 丰琪投资 | 无限售条件流通股 | 409,746,718 | 45.62% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | 427,672,598 | 47.61% |
（三）公司前十名股东持股情况截至要约收购报告书摘要公告日，公司前十名股东持股及股份质押情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 质押或冻结情况 |
| 1 | 福建丰琪投资有限公司 | 409,746,718 | 45.62 | 质押369,540,000股 |
| 2 | 许惠君 | 53,200,000 | 5.92 | 质押53,200,000股 |
| 3 | 深圳钦舟实业发展有限公司 | 30,137,140 | 3.36 | 0 |
| 4 | 施章峰 | 17,925,880 | 2.00 | 0 |
| 5 | 陈钦 | 15,240,145 | 1.70 | 0 |
| 6 | 姚建华 | 15,200,000 | 1.69 | 0 |
| 7 | 郭华容 | 7,388,800 | 0.82 | 0 |
| 8 | 汤其昌 | 7,193,409 | 0.80 | 0 |
| 9 | 国民信托有限公司-国民信托?紫金2号证券投资集合资金信托计划 | 6,389,500 | 0.71 | 0 |
| 10 | 李多佳 | 6,346,900 | 0.71 | 0 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例收购人为自然人，截至本报告出具日，无公司持有或通过第三方持有收购人的股权的情形。
三、前次募集资金的使用情况
2014年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1424号《关于核准
福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司向福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、李鹏、宋克均、刘夷、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人特定投资者非公开发行普通股105,891,980股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.11元。
截至2015年3月26日止，公司募集资金总额为646,999,997.80元，实际募集资金净额为640,091,997.82元，上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字A-001号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金58,858.74万元，其中， 2017年度实际使用募集资金5,790.46万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具闽华兴所
（2018）审核字A-003号专项审计报告。
截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《福建东百集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
收购人与公司控股股东丰琪投资为一致行动人。同时，公司董事长、总裁施文义与收购人系父子关系，董事施霞与收购人系姐弟关系，董事魏秀法担任收购人控制之企业“福建中联房地产开发集团有限公司”执行总裁，除上述外，公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事施文义、施霞分别担任收购人控制之企业“福建中联房地产开发集团有限公司”董事；董事魏秀法担任“福建中联房地产开发集团有限公司”执行总裁。除上述外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况
收购人为自然人，本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本公司董事施文义与收购人施章峰系父子关系、董事施霞与收购人施章峰系姐弟关系，同时分别在收购人控制之企业“福建中联房地产开发集团有限公司”担任董事职务；董事魏秀法担任“福建中联房地产开发集团有限公司”执行总裁。除上述关联关系外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有东百集团股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 宋克均 | 董事、副总裁兼财务总监 | 2,700,000 | 无限售条件流通股 |
| 李 鹏 | 副总裁 | 2,200,000 | 无限售条件流通股 |
| 袁幸福 | 副总裁 | 100 | 无限售条件流通股 |
| 施章峰 | 董事施文义之子 | 17,925,880 | 无限售条件流通股 |
| 郑淑芳 | 董事施文义之母 | 409,746,718 | 无限售条件流通股 |
注：郑淑芳通过“福建丰琪投资有限公司”间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
上表所列人员除施章峰外，其余人员在要约收购报告书摘要公告前六个月内无交易情况。施章峰交易情况详见本报告书“第四节 董事建议或声明”之“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之相关内容。
除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易东百集团股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
| 收购人姓名： | 施章峰（SZE， Cheung Fung） |
| 国籍： | 中国（香港永久性居民） |
| 身份证号码： | V134**** |
| 住所： | 香港九龙青衣灝景湾3座**** |
| 通讯地址： | 福建省福州市晋安区新店镇**** |
| 联系电话： | 0591-87532200 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）一致行动人情况收购人为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。丰琪投资基本情况如下：
| 一致行动人名称： | 福建丰琪投资有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91350100691933968L |
| 类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所： | 福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面 |
| 法定代表人： | 施霞 |
| 注册资本： | 42,000万元 |
| 营业期限： | 2009年7月24日至2029年7月23日 |
| 经营范围： | 对商业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址： | 福州市鼓楼区温泉街道树汤路96号 |
| 联系电话： | 0591-86396855 |
| 股东： | 郑淑芳持股100% |
（三）收购人及一致行动人股权结构截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人对东百集团持股结构图如下：
（四）收购人所控制的核心企业情况截止要约收购报告书签署日，收购人控制的核心企业为福建中联房地产开发集团有限公司，该企业的核心业务为住宅开发。
福建中联房地产开发集团有限公司为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本48,030.83万元，住所为福州市仓山区闽江大道90号滨江丽景C区一号楼五层，法定代表人为施文义，营业期限自1992年11月12日至2032年11月11日。施章峰先生间接持有福建中联房地产开发集团有限公司68.18%的股权。
最近三年福建中联房地产开发集团有限公司财务状况如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产（万元） | 654,051.28 | 776,689.38 | 898,656.76 |
| 净资产（万元） | 434,985.88 | 381,796.82 | 318,642.95 |
| 资产负债率 | 33.49% | 50.84% | 64.54% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 344,829.91 | 348,874.16 | 318,425.34 |
| 净利润（万元） | 54,289.07 | 50,623.50 | 37,662.74 |
| 净资产收益率 | 13.29% | 14.45% | 13.07% |
注：以上数据经审计，资产负债率=负债/总资产，净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）/2 。
郑淑芳福建丰琪投资有限公司
福建丰琪投资有限公司施章峰
施章峰福建东百集团股份有限公司
福建东百集团股份有限公司
100%
100%2.00%
2.00%45.62%
（五）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 | 备注 |
| 施章峰 | 无限售条件流通股 | 17,925,880 | 2.00% | 收购人 |
| 丰琪投资 | 无限售条件流通股 | 409,746,718 | 45.62% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | 427,672,598 | 47.61% |
（六）收购人最近五年内所处罚及诉讼仲裁的情况收购人及其一致行动人丰琪投资在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）要约收购的目的收购人基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，同时为进一步巩固丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心决定增持东百集团股份。
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止东百集团的上市地位为目的。
（八）要约收购的价格和数量1、要约收购价格本次要约价格为6.80元/股。2、计算基础依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1）要约收购提示性公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.87元/股，低于要约价格。
2）收购人近6个月内购买股票情况
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，施章峰先生通过竞价方式购买股票情况如下：
| 时间 | 价格区间（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 |
| 2018/05/03-2018/05/31 | 5.94-6.67 | 12,125,552 | 1.350% |
| 2018/06/01-2018/06/27 | 5.52-6.40 | 5,511,028 | 0.614% |
| 2018/07/03-2018/07/10 | 5.69-5.90 | 289,300 | 0.032% |
| 合计 | 17,925,880 | 1.996% |
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人购买东百集团股票的最高价格为6.67元/股。
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
本次要约价格高于收购人近6个月内取得东百集团股票所支付的最高价格。3）要约收购数量、资金总额及支付方式本次要约收购数量为44,911,458股，基于要约价格6.80元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为305,397,914.40元。
| 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 支付方式 | 收购资金总额（元） | 履约保证金金额（元） |
| 6.80 | 44,911,458 | 现金 | 305,397,914.40 | 61,100,000.00 |
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.80元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币305,397,914.40元。收购人在公告要约收购提示性公告后已将不低于本次收购总金额20%的履约保证金61,100,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人声明，本次要约收购福建东百集团股份有限公司的全部资金来源于其自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年8月20日至2018年9月18日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的后续计划
除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持东百集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请英大证券作为本次要约收购的独立财务顾问。英大证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、东百集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日东百集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况2018年8月30日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议了《公司董事会关于施章峰要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案（关联董事施文义、魏秀法、施霞回避表决）。
（三）独立董事意见本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问英大证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、东百集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日东百集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
截至《独立财务顾问报告》出具之日，英大证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为：本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）本次要约收购的风险提示
1、受要约股份无法被全部收购的风险根据《要约收购报告书》披露，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于44,911,458股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的
股份；若预受要约股份的数量超过44,911,458股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（44,911,458股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
2、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说明
截至《独立财务顾问报告》签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖东百集团股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项-其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
| 施文义 | 陈文胜 | 宋克均 | ||
| 郑 飚 | 魏秀法 | 施 霞 | ||
| 顾琍琍 | 洪 波 | 陈珠明 | ||
独立董事声明
作为福建东百集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
| 顾琍琍 | 洪波 | 陈珠明 | ||
第七节 备查文件
1、《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关文件；
3、东百集团2015、2016、2017年度报告、2018年半年报；
4、英大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、东百集团第九届董事会第十六次会议决议；
6、东百集团独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、《公司章程》上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于东百集团法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：福建省福州市八一七北路84号东百大厦24层联系人：刘海芬联系方式：0591-87531724
（本页无正文，为《福建东百集团股份有限公司董事会关于施章峰要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
福建东百集团股份有限公司
董事会2018年 月 日