英大证券有限责任公司
关于
施章峰
要约收购
福建东百集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
| 独立财务顾问：英大证券有限责任公司 |
| 二〇一八年八月 |
独立财务顾问声明
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”）接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由东百集团及施章峰（以下简称“收购人”）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除东百集团及收购人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于东百集团最近三年的年度报告、2018年半年报、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次收购人要约收购东百集团部分股份事宜发表意见，包括收购人的主体资格、资信情况及收购意图、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读东百集团发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、 收购人及其一致行动人股权结构 ...... 7
三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 7
四、 收购人最近五年内的从业情况 ...... 7
五、 收购人最近五年内诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 8六、 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
七、 收购人持有上市公司股份的情况 ...... 11
第二节 要约收购的目的 ...... 12
一、 本次要约收购的决定 ...... 12
二、 要约收购目的 ...... 12
三、 未来12个月股份增持或处置计划 ...... 12
第三节 要约收购方案 ...... 13
一、 被收购公司及收购股份的情况 ...... 13
二、要约价格及计算基础 ...... 13
三、 要约收购资金的有关情况 ...... 14
四、 要约收购期限 ...... 14
五、 要约收购的约定条件 ...... 15
第四节 东百集团主要财务状况 ...... 16
一、 主要财务数据 ...... 16
二、盈利能力分析 ...... 17
三、营运能力分析 ...... 17
四、 偿债能力分析 ...... 17
第五节 对本次要约收购价格的分析 ...... 18
一、 本次要约收购价格的合规性分析 ...... 18
二、 本次要约收购价格的合理性分析 ...... 19
三、 挂牌交易股票的流通性 ...... 19
四、 被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...... 19
第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 21
一、 本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 21
二、 本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 21
三、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 22
四、本次要约收购的后续计划 ...... 24五、收购人不存在利用东百集团的资产或由东百集团为本次收购提供财务资助的情形 ...... 25
六、收购人最近6个月内买卖被收购方股票的情况 ...... 25七、 对本次要约收购价格的评价及对除丰琪投资及其一致行动人施章峰之外其他全体流通股股东的建议 ...... 26
八、对本次要约收购的结论意见 ...... 27
第七节 本次要约收购的风险提示 ...... 28
一、受要约股份无法被全部收购的风险 ...... 28
二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 28第八节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明.... 29第九节 备查文件 ...... 30
释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 英大证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之独立财务顾问报告 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 收购人 | 指 | 施章峰先生 |
| 上市公司、东百集团、被收购方 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 丰琪投资 | 指 | 福建丰琪投资有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出的部分要约 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格，即6.80元/股 |
| 要约收购提示性公告 | 指 | 2018年7月24日东百集团《关于股东要约收购事项的提示性公告》，公告编号：临2018—056 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 英大证券、独立财务顾问 | 指 | 英大证券有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、 收购人基本情况
1、收购人基本情况
| 收购人姓名： | 施章峰（SZE， Cheung Fung） |
| 国籍： | 中国（香港永久性居民） |
| 身份证号码： | V134**** |
| 住所： | 香港九龙青衣灝景湾3座**** |
| 通讯地址： | 福建省福州市晋安区新店镇**** |
| 联系电话： | 0591-87532200 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权: | 否 |
2、一致行动人基本情况收购人为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人，丰琪投资不参与本次收购。丰琪投资基本情况如下：
| 一致行动人名称： | 福建丰琪投资有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91350100691933968L |
| 类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所： | 福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面 |
| 法定代表人： | 施霞 |
| 注册资本： | 42,000万元 |
| 营业期限： | 2009年7月24日至2029年7月23日 |
| 经营范围： | 对商业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址： | 福州市鼓楼区温泉街道树汤路96号 |
| 联系电话： | 0591-86396855 |
| 股东： | 郑淑芳持股100% |
二、 收购人及其一致行动人股权结构
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人对东百集团持股结构图如下：
三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 | 备注 |
| 施章峰 | 无限售条件流通股 | 17,925,880 | 2.00% | 收购人 |
| 丰琪投资 | 无限售条件流通股 | 409,746,718 | 45.62% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | 427,672,598 | 47.61% |
四、 收购人最近五年内的从业情况
最近五年收购人主要任职的实业公司具体如下：
| 时间 | 任职单位名称 | 职务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 | 主营业务 |
| 2013年1月-至今 | 福建中联房地产开发集团有限公司 | 董事、总裁 | 福州市 | 间接持股 | 住宅开发 |
| 2018年6月-至今 | 福建东百集团股份有限公司 | 总裁助理 | 福州市 | 直接持股 | 百货零售 |
除上述主要职务外，收购人在其他单位任职情况如下：
| 时间 | 任职单位名称 | 职务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 | 主营业务 |
| 2014年4月 | 伟恒国际有限公 | 董事 | 英属维尔 | 是，直接持股 | 对外投资 |
郑淑芳福建丰琪投资有限公司
福建丰琪投资有限公司施章峰
施章峰福建东百集团股份有限公司
福建东百集团股份有限公司
100%
100%2.00%
2.00%45.62%
| -至今 | 司 | 京群岛 | |||
| 2013年1月 -至今 | 汇和国际有限公司 | 董事 | 香港 | 是，直接持股 | 对外投资 |
| 2013年1月 -至今 | 怡盛集团有限公司 | 董事 | 香港 | 是，间接持股 | 对外投资 |
| 2017年8月 -至今 | 创峰国际控股集团有限公司 | 董事 | 香港 | 是，直接持股 | 对外投资 |
| 2016年2月 -至今 | 福建融峰贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | 福清市 | 是，间接持股 | 贸易 |
| 2016年4月 -至今 | 福建奉阜投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 福清市 | 是，间接持股 | 对外投资 |
| 2013年1月 -至今 | 福清中联置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 是，间接持股 | 房地产开发 |
| 2013年2月 -至今 | 名城地产（福清）有限公司 | 董事 | 福清市 | 是，间接持股 | 房地产开发 |
| 2015年12月至今 | 福清顺泰置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 是，间接持股 | 房地产开发 |
| 2017年5月 -至今 | 福清兰天置业有限公司 | 董事 | 福清市 | 是，间接持股 | 房地产开发 |
| 2018年6月 -至今 | 福融辉实业（福建）有限公司 | 副董事长 | 福清市 | 是，间接持股 | 农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）开发与生产等 |
| 2018年6月 -至今 | 福建兰天包装材料有限公司 | 副董事长 | 福清市 | 是，间接持股 | 塑料软包装新技术、新产品(高阻隔、多功能膜及原料)开发与生产等 |
| 2013年1月 -至今 | 福建福融昌包装工业有限公司 | 董事长兼总经理 | 福清市 | 是，间接持股 | 塑料软包装、电子专用材料项目的筹建（筹建有效期二年）；塑业信息咨询服务等 |
五、 收购人最近五年内诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人丰琪投资在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）核心企业
截至本报告签署之日，收购人控制的核心企业为福建中联房地产开发集团有限公司，该企业的核心业务为住宅开发。
福建中联房地产开发集团有限公司为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本48,030.83万元，住所为福州市仓山区闽江大道90号滨江丽景C区一号楼五层，法定代表人为施文义，营业期限自1992年11月12日至2032年11月11日。施章峰先生间接持有福建中联房地产开发集团有限公司68.18%的股权。
最近三年福建中联房地产开发集团有限公司财务状况如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产（万元） | 654,051.28 | 776,689.38 | 898,656.76 |
| 净资产（万元） | 434,985.88 | 381,796.82 | 318,642.95 |
| 资产负债率 | 33.49% | 50.84% | 64.54% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 344,829.91 | 348,874.16 | 318,425.34 |
| 净利润（万元） | 54,289.07 | 50,623.50 | 37,662.74 |
| 净资产收益率 | 13.29% | 14.45% | 13.07% |
注：以上数据经审计，资产负债率=负债/总资产，净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）/2 。
截至本报告签署之日，收购人控制的主要企业情况如下：
| 公司名称 | 地址 | 注册资本 | 持股情况 | 主要业务 |
| 伟恒国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 5万美元 | 收购人持股100% | 英属维尔京群岛商业公司 |
| 福建融峰贸易有限公司 | 福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦5层502办公室 | 160万美元 | 伟恒国际有限公司持股100% | 贸易 |
| 福建奉阜投资有限公司 | 福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦33层3305办公室 | 11,000万元 | 福建融峰贸易有限公司持股90.90% | 对外投资 |
| 福建中联房地产开发集团有限公司 | 福州市仓山区闽江大道90号滨江丽景C区一号楼五层 | 48,030.83万元 | 福建奉阜投资有限公司持股75% | 房地产开发 |
| 福建中联辉投资有限公司 | 福州市鼓楼区温泉街道树汤路96号中联大厦五层 | 1,000万元 | 福建奉阜投资有限公司持股100% | 对外投资 |
| 汇和国际有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人持股100% | 对外投资 |
| 创峰国际控股集团有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人持股100% | 对外投资 |
（二）关联企业
1、一致行动人截至本报告签署之日，收购人一致行动人丰琪投资最近三年财务状况如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产（万元） | 221,103.15 | 156,695.56 | 159,111.99 |
| 净资产（万元） | 63,571.72 | 66,635.60 | 67,361.70 |
| 资产负债率 | 71.25% | 57.47% | 57.66% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 2,433.60 | 2,433.60 | 2,433.60 |
| 净利润（万元） | -3,063.88 | -726.11 | 602.46 |
| 净资产收益率 | -4.71% | -1.08% | 1.23% |
注：以上数据经审计，丰琪投资持有东百集团45.62%的股份，上表数据未将东百集团纳入合并；资产负债率=负债/总资产，净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）/2。
丰琪投资主要业务为对外投资，除控股东百集团外，丰琪投资不存在其他控制的企业，东百集团财务数据请参见东百集团公告。
丰琪投资的董事、监事、高级管理人员情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 施霞 | 执行董事 | V134**** | 中国（香港永久性居民） | 福州市 | 否 |
| 施文义 | 总经理 | P567**** | 中国（香港永久性居民） | 福州市 | 否 |
| 施恭香 | 监事 | 35012719470626**** | 中国 | 福州市 | 否 |
注：施霞与施章峰为姐弟关系，施文义与施章峰为父子关系，施恭香与施章峰为祖孙关系。
2、其他关联企业截至本报告签署之日，收购人直系亲属控制的其他主要企业情况如下：
| 公司名称 | 地址 | 注册资本 | 关联关系 | 主要业务 |
| 中联控股集团（中国）有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 14.5万港币 | 收购人直系亲属控制 | 对外投资 |
| 创辉投资集团有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人直系亲属控制 | 对外投资 |
| 福清兰天房地产开发有限公司 | 福清市龙田镇 | 452万美元 | 收购人直系亲属控制 | 房地产开发 |
| 康采有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人直系亲属控制 | 无实际经营业务 |
| 福融辉工业集团（中国）有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人直系亲属控制 | 无实际经营业务 |
| 恒冠贸易有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人直系亲属控制 | 对外投资 |
| 怡盛集团有限公司 | 香港德辅道中249-253号东宁大厦9字楼 | 1万港元 | 收购人直系亲属控制 | 对外投资 |
| 广州融冠材料科技股份有限公司 | 广州市萝岗区云埔一路一号之四 | 50,053.89万元 | 收购人直系亲属控制 | 塑料薄膜制造;塑料保护膜制造 |
七、 收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，收购人持有香港上市公司一化控股（中国）有限公司（股份代号：02121，简称“一化控股”）6,000.00万股股份，占一化控股已发行股份80,219.10万股的7.48%。
一化控股注册于开曼群岛（注册办事处：P.O. Box 309, Ugland House GrandCayman, KY1-1104 Cayman Islands），中国总部位于福州市五一中路88号平安大厦19A。一化控股为特种化学品供应商，主营漂白消毒类化学品及ADC发泡剂等产品。
一化控股（中国）有限公司财务状况如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产（万元） | 417,159 | 404,072 | 392,255 |
| 净资产（万元） | 235,730 | 222,871 | 211,894 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 222,880 | 224,916 | 213,555 |
| 净利润（万元） | 12,859 | 12,269 | 12,904 |
注：以上数据经审计。
截至本报告签署之日，除一化控股外，收购人未在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 要约收购的目的
一、 本次要约收购的决定
收购人于2018年7月23日将拟向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购东百集团股票的决定送达东百集团。
二、 要约收购目的
收购人基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，同时为进一步巩固丰琪投资及其一致行动人施章峰先生的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心决定增持东百集团股份。
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止东百集团的上市地位为目的。
三、 未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持东百集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。根据《收购办法》的规定，收购人持有的东百集团的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第三节 要约收购方案
一、 被收购公司及收购股份的情况
| 收购人 | 施章峰 |
| 被收购公司 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 东百集团 |
| 被收购公司股票代码 | 600693 |
| 收购股份的种类 | 无限售条件的流通股 |
| 预定收购的股份数量 | 44,911,458股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 5.00% |
| 支付方式 | 现金支付 |
| 要约价格 | 6.80元/股 |
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
丰琪投资已出具承诺函：作为持有409,746,718股东百集团股份的股东，在要约收购期限内，不接受施章峰先生本次要约收购，不出售其所持有的东百集团股份。
收购人已出具承诺函：作为持有17,925,880股东百集团股份的股东，在要约收购期限内，不出售所持有的东百集团股份。
二、 要约价格及计算基础
（一）要约价格本次要约价格为6.80元/股。若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1、要约收购提示性公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.87元/股，低于要约价格。
2、收购人近6个月内购买股票情况在本次要约收购提示性公告日前6个月内，施章峰先生通过竞价方式购买股票情况如下：
| 时间 | 价格区间（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 |
| 2018/05/03-2018/05/31 | 5.94-6.67 | 12,125,552 | 1.350% |
| 2018/06/01-2018/06/27 | 5.52-6.40 | 5,511,028 | 0.614% |
| 2018/07/03-2018/07/10 | 5.69-5.90 | 289,300 | 0.032% |
| 合计 | 17,925,880 | 1.996% |
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人购买东百集团股票的最高价格为6.67元/股。
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
本次要约价格高于收购人近6个月内取得东百集团股票所支付的最高价格。
三、 要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格为6.80元/股，收购数量为44,911,458股，本次要约收购所需最高资金总额305,397,914.40元，采取现金方式支付。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
在东百集团作出本次要约收购提示性公告后，收购人已将61,100,000.00元（不少于本次收购总金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
四、 要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年8月20日至2018年9月18日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
第四节 东百集团主要财务状况
一、 主要财务数据
根据东百集团2015年-2017年度报告及2018年半年报，上市公司简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 742,179.87 | 680,826.32 | 583,297.30 | 528,704.62 |
| 负债总计 | 498,311.85 | 432,231.00 | 374,530.39 | 340,954.27 |
| 所有者权益总计 | 243,868.02 | 248,595.31 | 208,766.92 | 187,750.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 209,064.40 | 216,054.56 | 191,352.27 | 181,248.51 |
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 128,568.44 | 385,569.57 | 300,989.89 | 162,619.68 |
| 营业成本 | 96,928.88 | 282,425.75 | 225,250.09 | 124,553.17 |
| 营业利润 | 9,586.31 | 53,610.27 | 27,848.64 | 5,591.31 |
| 净利润 | 6,355.00 | 39,777.41 | 20,281.10 | 4,124.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,462.16 | 24,741.22 | 10,104.67 | 4,937.30 |
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,103.70 | 30,532.25 | -2,982.05 | -8,407.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,487.90 | -64,990.02 | -31,634.87 | -50,889.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,562.99 | 53,295.70 | 17,087.58 | 66,291.48 |
| 现金及现金等价物净增加 | -42,028.61 | 18,837.94 | -17,529.34 | 6,994.90 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.0385 | 0.2754 | 0.1125 | 0.1168 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 12.14 | 5.42 | 2.96 |
| 销售毛利率（%） | 24.61 | 26.75 | 25.16 | 23.41 |
| 销售净利率（%） | 4.94 | 10.32 | 6.74 | 2.54 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.18 | 0.61 | 0.54 | 0.35 |
| 应收账款周转率（次/年） | 15.06 | 209.32 | 474.85 | 511.03 |
| 存货周转率（次/年） | 0.31 | 0.89 | 0.72 | 0.46 |
四、 偿债能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资产负债率（%） | 67.14 | 63.49 | 64.21 | 64.49 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.48 | 1.55 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.43 | 0.36 | 0.48 |
第五节 对本次要约收购价格的分析
一、 本次要约收购价格的合规性分析
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（一）要约价格本次要约收购的要约价格为6.80元/股，（二）计算基础
1、要约收购提示性公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.87元/股，低于要约价格。
2、收购人近6个月内购买股票情况在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人通过竞价方式购买股票情
况如下：
| 时间 | 价格区间（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 |
| 2018/05/03-2018/05/31 | 5.94-6.67 | 12,125,552 | 1.350% |
| 2018/06/01-2018/06/27 | 5.52-6.40 | 5,511,028 | 0.614% |
| 2018/07/03-2018/07/10 | 5.69-5.90 | 289,300 | 0.032% |
| 合计 | 17,925,880 | 1.996% |
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人购买东百集团股票的最高价格为6.67元/股。
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价
格的合理性等。”因此，独立财务顾问认为，以6.80元/股作为本次要约收购的要约价格符合《收购办法》的规定。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
二、 本次要约收购价格的合理性分析
根据《收购办法》，上市公司于2018年7月31日刊登《要约收购报告书摘要》、2018年8月15日刊登《要约收购报告书》，本次要约收购价格与东百集团股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格6.80元/股，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价6.36元/股溢价6.92%，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价5.88元/股溢价15.65%；
2、要约收购价格6.80元/股，较刊登《要约收购报告书》前1个交易日收盘价元5.40元/股溢价 25.93%，较当日成交均价5.94元/股溢价14.48 %。
三、 挂牌交易股票的流通性
1、东百集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.3777%；
2、东百集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.419%；
从换手率来看，东百集团的股票具有一定流动性，挂牌交易股票的股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、 被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、东百集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日东百集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、 本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，独立财务顾问认为，收购人具备收购东百集团股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
二、 本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为6.80元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币305,397,914.40元。收购人在公告要约收购提示性公告后已将不低于本次收购总金额20%的履约保证金61,100,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人与其控制的福建奉阜投资有限公司于2018年7月25日签订了《借款协议》，主要条款如下：
1、出借方：福建奉阜投资有限公司；
2、借款金额：300,000,000.00元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：12个月；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对东百集团的要约收购。
本次借款无担保。收购人本次收购东百集团股份的主要资金（30,000.00万元），最终拟通过其控制的福建奉阜投资有限公司及其子公司向股东分配利润的方式筹集；在利润分配方案实施以前，由福建中联房地产开发集团有限公司向福建奉阜投资有限公司提供融资30,000.00万元，福建奉阜投资有限公司将融资款
借给收购人。福建奉阜投资有限公司为福建中联房地产开发集团有限公司的控股股东。福建中联房地产开发集团有限公司具有较强的经济实力，具体参见本报告书“第一节 收购人及其关联方基本情况”之“六、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。福建奉阜投资有限公司和福建中联房地产开发集团有限公司股东会已通过了为施章峰先生本次要约收购东百集团股份提供融资30,000.00万元的相关决议。
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
收购人声明，此次要约收购福建东百集团股份有限公司的全部资金来源于其自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
经核查，独立财务顾问认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、 本次要约收购对上市公司的影响
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二） 本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响1、同业竞争收购人为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人。本次收购完成前后，东百集团控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购对东百集团以及施章峰先生控制企业的业务均无实质影响。
东百集团的经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东百集团的主要业务为百货零售，地产开发业务仍定位于商业地产，并服务于公司百货零售业的拓展，即在公司有百货零售业发展规划的区域，通过城市综合体等模式的探索，构建大型购物中心，寻求新的利润增长点。
收购人控制的福建中联房地产开发集团有限公司主要从事住宅房地产开发业务。虽然住宅类项目一般会配套有部分商业用房，但配套商业面积小，目的是服务于住宅用户的需求，如沿街商铺、幼儿园、游泳池、超市等，配套的商业用房均为对外出售或出租，房地产开发企业自身不经营百货零售业。
为了进一步保障发行人和投资者的合法权益，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。
3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益
的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。”
2、关联交易收购人及其控制的企业与东百集团关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年度 | 2016年度 |
| 福建中联房地产开发集团有限公司 | 餐饮服务支出 | 1.47万元 | - |
为了规范将来可能产生的关联交易，收购人已做出如下承诺：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
四、 本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署之日，收购人不存在未来12个月内对东百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东百集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对东百集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告签署之日，收购人不存在拟改变东百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东百集团高级管理人员的计划或建议；与东百集团其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团分红政策进行重大调整的计划。（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团业务和组织结构有重大影响的计划。
五、 收购人不存在利用东百集团的资产或由东百集团为本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需最高资金总额为305,397,914.40元人民币，收购人就要约收购资金来源做出如下声明：此次要约收购福建东百集团股份有限公司的全部资金来源于其自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
六、 收购人最近6个月内买卖被收购方股票的情况
（一）收购人及其直系亲属持股情况截至本次要约收购报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人持有东百集团股份情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 | 备注 |
| 施章峰 | 无限售条件流通股 | 17,925,880 | 2.00% | 收购人 |
| 丰琪投资 | 无限售条件流通股 | 409,746,718 | 45.62% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | 427,672,598 | 47.61% |
注：施章峰先生的祖母郑淑芳女士持有丰琪投资100%的股权。
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，除上表所述持股情况外，收购人及其直系亲属，不存在其他持有东百集团股份的情形。
（二）收购人及其直系亲属买卖东百集团股票情况1、收购人买卖股票情况在本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，施章峰先生通过竞价方式购买东百集团股票情况如下：
| 时间 | 价格区间（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 |
| 2018/05/03-2018/05/31 | 5.94-6.67 | 12,125,552 | 1.350% |
| 2018/06/01-2018/06/27 | 5.52-6.40 | 5,511,028 | 0.614% |
| 2018/07/03-2018/07/10 | 5.69-5.90 | 289,300 | 0.032% |
| 合计 | 17,925,880 | 1.996% |
在本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，施章峰先生不存在卖出东百集团股票的情形。
2、收购人直系亲属买卖股票情况本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人直系亲属没有买卖东百集团股份。
七、 对本次要约收购价格的评价及对除丰琪投资及其一致行动人施章峰之外其他全体流通股股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、截至本报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购东百集团股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金，结
合收购人的相关财务、资金状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于东百集团及下属的关联公司的情形。
3、本次要约收购不会对东百集团的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次《要约收购报告书》前30个交易日东百集团股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
八、 对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第七节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者东百集团的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、 受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于44,911,458股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过44,911,458股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（44,911,458股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第八节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司
股份的情况说明
截至本报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖东百集团股份的情况。
第九节 备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、登记结算公司出具的履约保证金保管证明；
3、收购人关于要约收购资金来源情况的说明及《借款协议》；
4、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其近亲属持有或买卖东百集团股票的情况说明及证明；
5、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺函；
6、收购人关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
7、收购人关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司独立性的承诺；
8、《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
9、东百集团2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年半年报；
10、英大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
独立财务顾问联系方式：
名称：英大证券有限责任公司法定代表人：吴骏住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层联系人：邢耀华联系电话：0755-83007302传真：0755-83007150
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||
| 周 建 武 | 邢 耀 华 | |
| 法定代表人： | ||
| 吴 骏 |
英大证券有限责任公司
2018年 月 日