中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。上述资金已于2016年11月21日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
二、募集资金投资项目情况
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 137,941.00 | 118,911.40 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 183,879.62 | 164,850.02 |
三、募集资金实际使用情况截至2018年6月30日，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 拟投入募集资金 | 累计投入金额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 118,911.40 | 52,261.49 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | - |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 164,850.02 | 87,170.11 |
四、募集资金投资项目延期的情况、原因及影响（一）募集资金投资项目延期前的情况本次募投项目“前瞻技术研究中心项目”的项目实施主体为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”），项目建设周期3年，研究中心致力于“变形铝合金车身成型与连接技术”、电动车传动系统和智能驾驶辅助系统的研发。
（二）募集资金投资项目延期的情况、原因自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，力求研发投资紧扣未来行业发展方向。随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，
包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TRIMET AUTOMOTIVE HOLDING Gmbh（简称“TAH”）75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。
此外，考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。
基于上述建设规划和研发方向调整，渤海汽车对前瞻技术研究中心项目进行重新论证，并决定将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。
（二）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过加大研发投入力度，提升公司的研发水平。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将前瞻技术研究中心建设项目延期。
（二）监事会意见监事会认为：公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，
不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目延期。
（三）独立董事意见公司独立董事发表的独立意见认为：本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
六、中信建投证券核查意见经核查，中信建投证券认为，本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司本次对募集资金投资项目进行延期，根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________ ______________宋双喜 吕佳 李艳梅
中信建投证券股份有限公司
2018年8月30日