澳柯玛股份有限公司2018年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2018年9月7日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2018年第二次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项二、 股东投票表三、 会议议程四、 会议议案及附件
1、关于修订公司章程的议案2、关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）3、关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案附：《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
5、关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2018年第二次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、 每张投票表上有5项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○一八年九月七日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2018年第二次临时股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股 东 账 户 | 委托人（名称）姓名 | |||||
| 地 址 | 股东联系方式 | |||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||||
| 2 | 关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 | |||||
| 3 | 关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 | |||||
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案 | |||||
| 5 | 关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案 | |||||
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2018年9月7日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2018年9月7日上午9:30二、会议地点：公司会议室三、主 持 人：董事长四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。五、会议议程：
第一项、 审议《关于修订公司章程的议案》；第二项、 审议《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
第三项、 审议《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
第四项、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
第五项、 审议《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》；第六项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第七项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案投票结果；
第八项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；第九项、 律师见证；第十项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2018年9月7日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为了贯彻落实《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《中共青岛市委组织部 中共青岛市政府国资委委员会关于加快推进将党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神，结合公司实际业务及战略发展需要，现拟在公司《章程》中增加党建内容，在公司原有经营范围基础上增加“热泵热风机、空气源热泵的制造、销售、技术开发、技术咨询，软件开发与销售，电子产品、仪器及实验仪器的批发，自动化智能控制设备、库架一体立体冷库的制造、销售和安装，冷链运输以及冷冻、冷藏品的仓储、装卸服务、普通快递（非危险品）收发、运输、存储服务”等内容（具体以工商登记部门核准内容为准），并修订公司《章程》相应条款。具体如下：
| 章程条款 | 原文内容 | 修订后内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东、债权人的合法利益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。 | 为维护公司、股东、债权人的合法利益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第十四条 | 制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；物流方案设计、物流信息咨询服务；货物搬运、道路货物运输；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 | 制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品、热泵热风机、空气源热泵的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；软件开发与销售，电子产品、仪器及实验仪器的批发，自动化智能控制设备，库架一体立体冷库的制造、销售和安装；物流方案设计、物流信息咨询服务、货物搬运、道路货物运输、冷链运输以及冷冻、冷藏品的仓储、装卸服务、普通快递（非 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之一
| 料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 危险品）收发、运输、存储服务；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 第五章“董事会”新增第一百一十三条 | 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会提名的人选进行酝酿并提出意见建议。 | |
| 新增第八章 党建工作 | ||
| 第一节 党组织机构设置 | ||
| 第一百六十二条 | 公司根据《党章》规定，设立中共澳柯玛股份有限公司委员会（以下简称公司党委），发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。 | |
| 第一百六十三条 | 公司党委设书记1名，副书记、党委成员若干名。符合条件的党委成员通过法定程序经选举/聘任为公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员按照《党章》等有关规定经选举/任命成为公司党委成员。 | |
| 第一百六十四条 | 公司党委设立工作部门，配备相应的党务工 作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
| 第二节 公司党委职责 | ||
| 第一百六十五条 | 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | |
公司对章程做出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。请予审议。
二○一八年九月七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二
关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的 工作 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共 同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制 度， 公司现制定了《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）
二○一八年九月七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之三
关于公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公 司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司现制定了《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二○一八年九月七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之四
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对 限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注 销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的 事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请予审议。
二○一八年九月七日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之五
关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案
各位股东：
因工作变动，近日马克诠先生辞去了本公司监事职务，公司监事会对马克诠先生在任期间对公司经营发展所做的贡献表示感谢！
根据青岛市企业发展投资有限公司的提议，现提名增补宁文红女士为公司第七届监事会监事候选人，其任期与公司第七届监事会其他各位监事任期相同。
请予审议。
二○一八年九月七日
附：监事候选人简历宁文红女士，生于1976年5月，大学本科学历，会计师、经济师。曾任青岛澳柯玛集团销售公司业务部计划主管、青岛澳柯玛通讯设备有限公司计划部经理、青岛澳柯玛移动通信设备有限公司财务部经理兼综合办经理、青岛澳柯玛集团总公司人力资源部副部长、青岛新时代房地产开发有限公司财务部经理兼综合管理部经理等职；2011年6月至2017年7月任青岛新时代房地产开发有限公司副总经理；2015年6月至2017年7月兼任青岛华通商旅地产有限责任公司副总会计师、财务部部长、总会计师等职；2016年11月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司财务审计与融资管理部部长。