关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的重组
问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 30 号
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会：
2018年8月21日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“鑫和发电”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、你公司自2018年3月26日起停牌，于2018年8月13日复牌并继续推进重组，累计停牌超过4个月，请你公司：
（1）以列表形式详细说明在停牌筹划重组事项期间的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构分别出具书面说明，详细说明停牌期间各自的工作开展情况，并请提供中介机构协调会会议纪要等相关证明材料。
（2）对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
（3）8月21日，你公司披露了重组预案，但截至目前仍未按照规则要求报送独立财务顾问核查意见和《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等文件，请公司及独立财务顾问说明具体原因，并请按要求及时报送相关文件。
2、预案显示，本次交易以发行股份及支付现金的方式向刘斌生、刘丽丽购买鑫和发电100%股权，截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，鑫和发电100%股权预评估值为6,201.38万元，根据标的资产的预评估值及债转股情况，本次发行股份购买鑫和发电100%股权的交易价格为不超过1.7亿元，其中现金支付比例为40%。根据标的资产主要财务指标，本次交易不构成重大资产重组，以1.7亿元金额计算仅占公司2017年末资产净额的3.95%。请公司重点说明本次交易采取发行股份方式支付部分对价的原因、交易方案设计的目的及其必要性、合理性，上市公司是否存在严重资金困难，请独立财务顾问和律师发表专项意见。
3、预案显示，2016年至2018年第一季度，鑫和发电营业收入分别为3,739.64万元、3,118.96万元、668.65万元，净利润分别为-396.27万元、-1,152.85万元、-400.70万元，相应报告期末资产负债率分别为109.27%、119.14%、122.77%，鑫和发电报告期营收规模较小且持续亏损、净资产为负数等情况，持续经营能力存在重大不确定性，请你公司和财务顾问分析本次交易标的的持续经营能力、盈利能力和偿债能力，重点说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条和第四十三条的要求
及其依据，请独立财务顾问、律师和独立董事发表意见。
4、预案显示，截至2018年3月31日，标的资产关联方山西省灵石正和实业有限公司（以下简称“正和实业”）对鑫和发电的其他应收款为6,893.30万元，刘斌生、刘丽丽、正和实业承诺在上市公司董事会审议重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款。
刘斌生还承诺在前述期限内将尚未缴足的鑫和发电500万元注册资本予以补缴。此外，鑫和发电一处土地（土地证号：灵国用【2015】第A0101019）和一处房产（房权证号：灵石县字第20150388号）与2017年3月被法院查封用于诉前财产保全，请说明：
（1）鑫和发电对关联方正和实业应付款项6,893.30万元的形成时间、过程和形成原因，说明相应债转股方案的具体情况以及交易对价的影响。同时，请说明交易标的鑫和发电100%股权的权属是否清晰、稳定，是否存在重大不确定性，是否符合《重组办法》第四十三条的要求及其依据，请独立财务顾问和律师发表意见。
（2）说明前述查封财产的账面金额以及资产占比，说明相应资产被查封对公司生产经营的影响，鑫和发电的主要资产权属是否清晰，是否构成本次交易的实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表意见。
5、预案显示，2017年12月，法院判决鑫和发电对关联方正和实业1,264.86万元借款承担连带偿还责任，鑫和发电还对刘斌生的关联企业山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司存在对外担保2,000万元，请说明前述担保对鑫和发电的影响以及相应会计处理，说明前述担保的解决方案以及是否构成对本次交易的实质性障碍。同时，请说明，
鑫和发电是否存在对关联方财务资助或者资金被关联方占用的情况，如有，请说明具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师发表意见。
6、预案显示，截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，预评估增值9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。
请你公司：
（1）请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展规划、可比交易估值等情况，说明评估增值的原因和合理性，并说明本次交易对商誉的影响额以及计算过程及依据。
（2）补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年9月3日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年8月30日