证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2018-052
广西粤桂广业控股股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况1、发出会议通知的时间和方式：经董事一致同意，会议通知已于2018年8月17日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间、地点、方式：2018年8月28日下午14:30 ，广州，现场表决。
3、会议应参加表决董事9人，成员有：黄祥清、朱冰、方健宁、张栋富、陈健、林钦河、顾乃康、龚洁敏、周永章，实际参加表决的董事9人。
4、本次董事会由董事长黄祥清先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况（一）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任赖炽森先生为公司董事会秘书(简历详见附件1)。详见同
日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（2018-053）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》经总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司聘任赵松先生、陈荣先生为公司副总经理（简历详见附件2和3）。详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任公司副总经理的公告》（2018-054）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（三）审议通过《关于计提有关资产减值准备的议案》详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于计提有关资产减值准备的公告》（2018-055）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（四）审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2018年半年度报告全文》和同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2018年半年度报告摘要》（2018-056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（五）审议通过《2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》
详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》（2018-057）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（六）审议通过《关于设立安全监管部的议案》根据《中华人民共和国安全生产法》第二十一条“矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生产、经营、储存单位，应当设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员”的要求，为切实抓好公司的安全生产工作，拟设立安全监管部。安全监管部与经营管理部合署办公，部门职责：
负责公司安全生产监督管理工作，结合实际拟订公司安全生产工作计划；制订和督查安全规章制度；督促、检查企业贯彻落实安全生产法律、法规和安全技术标准、规范；组织公司安全综合检查和各类专项安全检查；监督检查企业落实执行安全隐患排查治理制度；定期组织召开公司安全生产会议；组织和督查企业安全生产宣传教育和培训工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（七）审议通过《关于公司与全资子公司贵糖集团签订<委托管理协议>的议案》
1、概述公司为促进糖业板块和矿业板块不同行业的协同发展，加强公司治理和企业内部管理，使上市公司资本运作和生产经营得到快速发展，公司以自有资金、实物资产和股权投资设立全资子公司—广西广业贵
糖糖业集团有限公司（以下简称“贵糖集团”或“糖业子公司”），负责糖浆纸等业务的生产和经营，公司2018年6月12日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年7月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立糖业子公司的议案》。
2018年8月6日，全资子公司贵糖集团已完成工商登记手续。贵糖集团作为生产经营实体，专注于现有糖浆纸等业务的生产经营。本公司拟与贵糖集团签署《委托管理协议》，委托贵糖集团生产经营糖浆纸业务及管理相关人员。
该事项无需提交公司股东大会审议批准。该事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、协议对方
公司名称：广西广业贵糖糖业集团有限公司统一社会信用代码：91450800MA5NBFF892类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：贵港市幸福路100号法定代表人：朱冰注册资本：壹拾亿圆整成立日期：2018年08月06日营业期限：长期经营范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的研发、制造、加工、销售；国内贸易（国家限制或禁止的商品除外）；货物进出口【包括本企业自产产品的出口及本企业生产、
科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外）、机械设备、仪器仪表、零部件的进口】；机械的制造；零部件加工、修理；机械设备的安装、调试；货物仓储（危险化学品除外）；人力装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：本公司持有贵糖集团100%股权，系本公司全资子公司。3、委托管理协议的主要内容
（1）托管标的1.1本公司糖浆纸类及其相关的资产（包括但不限于拟注入贵糖集团但在完善注入手续之前尚未注入的糖浆纸类资产）、负债以及厂区整体搬迁建设项目等在建工程项目。
1.2本公司拟注入贵糖集团但尚未完善注入手续之前的子公司，包括：广西纯点纸业有限公司、广西贵港市安达物流有限公司、广西创辉房地产开发有限公司、桂林永福顺兴制糖有限公司以及正在办理注销的广州纯点纸业有限公司。
1.3拟随资产、业务纳入贵糖集团但尚未纳入的人员。（2）托管权限2.1本公司将托管标的由本公司董事长及董事长以下行使的经营管理权限委托贵糖集团行使。
2.2“三重一大”事项按《子公司管理制度》履行决策程序。2.3 但应属于本公司股东大会、董事会审批权限的事项，仍按本公司的有关规章制度执行。
（3）托管期限3.1自本托管协议生效之日算起，至托管标的完成注入贵糖集团
手续之日止。
3.2如托管标的是逐步注入贵糖集团的，已完成注入贵糖集团的标的自动解除托管权限。
3.3除3.2以外，其他的托管期限的具体终止时间以本公司发出的文件通知为准。
（4）托管事项4.1 贵糖集团不收取本公司的托管费，为了保持收入与成本的匹配性，贵糖集团对尚未注入贵糖集团的托管标的的经营管理活动仍以本公司的名义开展，费用、权责及损益均由本公司承担。
4.2 托管期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，共同促进标的管理规范化；贵糖集团通过强化企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的经营管理效益和持续盈利能力。
4.3 贵糖集团应保持托管标的经营管理涉及的现有员工的稳定性；尚未随托管标的纳入贵糖集团的员工工资及各项保险及住房公积金均由本公司承担，纳入贵糖集团之后的员工工资及各项保险及住房公积金均由贵糖集团承担。4.4托管期间，经本公司同意贵糖集团可使用托管标的股权或资产以本公司名义进行融资，融资用途仅限于所托管资产的经营及项目建设。
4.5所托管资产产生的收入、成本和损益，归属办公司所有和承担。
（5）权利和义务
5.1本公司权利和义务：
5.1.1 本公司按照《子公司管理规定》依法依规履行对贵糖集团的管理。
5.1.2有权监督贵糖集团在受托经营管理期间对受托资产安全、生产安全、环保安全和经济业务中的经济风险、财务风险、税务风险等。
5.1.3协助贵糖集团办好相关工商、税务、银行、财务等证照及手续。
5.1.4协助贵糖集团办理相关业务手续。5.1.5协助贵糖集团办理注入资产的移交、过户登记等手续。5.2贵糖集团权利和义务：
5.2.1有权按照本合同对受托标的组织合法经营管理活动，对受托标的经营的生产运作、安全、环保、遵守法律法规等事宜负责。
5.2.2贵糖集团应确保托管标的资产的安全、完整性。5.2.3在托管权限范围内对托管标的的处置权。（6）协议的生效6.1本协议经本公司董事会审议通过，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
6.2本协议一式肆份，双方各持两份。（7）协议终止当托管标的全部注入贵糖集团，或本公司发出终止托管通知文件后，协议按本公司发出文件通知的具体时间终止。
4、对公司的影响
有利于保持公司糖、浆、纸生产经营和管理的持续和稳定开展，有利于资产注入贵糖集团的过度时期顺利进行，对公司提高工作效率和经营效益有积极意义。本次委托经营管理事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会2018年8 月30日
附件1：董事会秘书赖炽森先生简历
赖炽森，男，1983出生，硕士，高级经济师，具有董事会秘书资格，中共党员，暨南大学工商管理专业。2006年7月至2007年8月任广东省输变电工程公司助理工程师；2007年8月至2009年1月任南服总信托贸易公司职员；2009年1月至2012年4月历任广东省广业资产经营有限公司办公室职员、业务主管项目副经理(期间:2009年9月至2012年6月在任暨南大学管理学院工商管理硕士专业学习)；2012年4月至2017年11月历任广东省广业资产经营有限公司资本证券业务部项目副经理、项目经理；2017年1月至2018年8月兼任广东省广业绿色基金管理有限公司副总经理；2017年12 月至2018年8月任广东省广业集团有限公司投资管理与资本运营部高级经理；2017年12月至2018年8月兼任广东省广业中保投绿色产业投资基金合伙企业委派代表。
赖炽森先生已于2018年4月参加了深圳证券交易所的董事会秘书资格考试，并取得了深圳证券交易所董事会秘书任职资格。赖炽森先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格，符合担任公司董事会秘书的任职条件。
附件:2：副总经理赵松先生简历
赵松，男，1968出生，研究生硕士，经济师，中共党员，暨南大学工商管理硕士。
1986年9月至1990年7月，华东理工大学化学工程系无机化工专业本科学习；1990年8月至2001年8月就职核工业总公司第五研究设计院；2001年9月2003年7月在暨南大学管理学院工商管理专业(MBA)全日制硕士研究生学习；2003年7月至2005年11月历任广州路翔股份有限公司规划部副部长,综合部副部长、部长；2005年12月至2017年12月历任广东省广业集团有限公司资本证券业务部(资本经营部) 项目经理、资本经营部企业上市工作办公室副主任、经营管理部(企业管理部)项目经理、资本证券业务部副部长 (其间2008年9月至2009年12月，华南理工大学EMBA课程研修班在职学习）；2017年1月至2018年8月兼任广东省广业绿色基金管理有限公司董事；2017年12至2018年8月任广东省广业集团有限公司投资管理与资本运营部副部长。赵松先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
附件3：副总经理陈荣先生简历
陈荣，男，1972出生，本科，助理政工师，中共党员，中南大学工商行政管理专业。
1988年9月至1992年6月，湖南株洲铁路机械学校机车专业学习；2003年9月至2006年7月在中南大学工商行政管理专业本科学历学习；2008年5月至2011年12月历任广东省广业集团有限公司办公室项目副经理、办公室项目经理（其间2012年1月至2013年1月在广业公司中山大学EMBA核心课程班学习）；2014年9至2018年8月任广东省广业集团有限公司办公室副主任
陈荣先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高管的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。