证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-093
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、公司于2016年3月30日召开2016年第四次临时董事会会议及2016年第二次
临时监事会，于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
2、公司于2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会会议及2016年第四次临时监事会，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月25日。
3、公司于2016年5月17日召开2016年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，董事会确定向调整后的90名激励对象授予278.4万股限制性股票，授予价格为21.685元/股。
4、公司于2017年3月21日，公司召开2017年第一次董事会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2016年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定回购注销占获授限制性股票数量的30%，即835,200股，回购价格21.685元/股。
5、2017年4月12日，公司召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销7名原股权激励对象剩余70%的已获授但尚未解锁的限制性股票，即63,000股，回购价格21.685元/股。
6、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第二个解锁期解锁条件，且有30名原股权激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销股份共计1,027,400股，回购价格21.685元/股。
7、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销8名原股权激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票共计56,000股，回购价格21.685元/股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格1、回购原因公司于2016年3月30日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第十四
节 本计划的变更与终止”中对激励对象主动离职的要求为“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象姚治书、陈柳明、张晓、卢少晴、彭颖凡、向杰、于建兵、李科等共计8人因个人原因离职，目前已办理完毕离职手续，
不具备激励对象资格，拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量本次回购注销的股份为8名原股权激励对象剩余的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计56,000股。
3、回购价格2016年6月14日，公司限制性股票授予完成，并于2016年6月16日上市。
自限制性股票上市日至本公告日期间，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对本次离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票以原授予价格21.685元/股进行回购。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明1、本次回购注销限制性股票数量为56,000股。本次回购注销完成后，公司
股份总数将减少56,000股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、本次回购注销事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 变动前 | 本次增减变动 （+、-） | 变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 股权激励股份（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 61,578,124.00 | 36.37% | -56,000 | 61,522,124.00 | 36.35% |
| 股权激励限售股 | 858,400.00 | 0.51% | -56,000 | 802,400.00 | 0.47% |
| 高管锁定股 | 33,675,525.00 | 19.89% | 0 | 33,675,525.00 | 19.90% |
| 首发后限售股 | 27,044,199.00 | 15.97% | 0 | 27,044,199.00 | 15.98% |
| 二、无限售流通股 | 107,724,475.00 | 63.63% | 0 | 107,724,475.00 | 63.65% |
| 三、总股本 | 169,302,599.00 | 100.00% | -56,000 | 169,246,599.00 | 100.00% |
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响本次公司回购注销的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会核查意见监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于8名股权激励对象已经离职，不具备激励资格，本次回购注销符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销限制性股票56,000股，回购价格21.685元/股。
八、律师结论性意见
本所律师认为：公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行的程序符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
九、备查文件1、第三届董事会第八次会议决议2、第三届监事会第八次会议决议3、独立董事第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见4、北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于回
购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2018年8月29日