证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-089
北京辰安科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180999号）（以下简称“通知书”）。中国证监会依法对公司提交的《北京辰安科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照通知书要求，在规定期限内披露反馈意见回复，并及时将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）尚需取得中国证监会核准，能否取得核准及取得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2018年8月29日
附件：
2018年8月13日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）按照收益法评估，合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称标的资产或科大立安）100%股权评估值为27,598.32万元，交易作价高于评估结果。2）持有标的资产51.23%的交易对方中科大资产经营有限公司（以下简称科大资产）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司并未作出业绩承诺。3）作出业绩承诺的合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心及31位自然人共持有标的资产48.77%股权，对整个交易对价承担补偿义务。4）业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司：1）补充披露本次交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性。2）补充披露如股份不足以足额补偿，现金补偿方案是否明确、具体、可操作。3）结合科大资产等3家交易对方对标的资产高管任职、业务机会获取、核心技术开发与使用等方面的实质影响力，补充披露前述交易对方未作业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。4）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者权益保护措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元，与报告期内已实现业绩差异较大，且2018年1-6月标的资产仅实现扣非后净利润-266.80万元。请你公司：1）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异。2）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，若标的资产使用本次募集配套资金的项目无法单独核算，在计算标的资产承诺期业绩实现时使用人民币活期存款利率为基准来扣除资金使用成本。请你公司补充披露以人民币活期存款利率为基准计算资金使用成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）标的资产以“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”专利技术质押担保最高800万元的债权，质押期限为2017年12月22日至2018年12月22日。2）标的资产以其全部土地使用权、房产使用权作为抵押，担保融资金额最高3000万元，抵押期间为2017年1月19日至2020年1月18日。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，标的资产尚有五套房产及值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂尚未取得房屋产权证。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，标的资产以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头，核心技术团队源自于中国科技大学（以下简称中科大），部分核心技术人员和股东均任职于中科大。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营活动中的情形。2）标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务的情形。3）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况。4）标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，科大立安多名股东为中科大、清华大学在职或退休教师，部分股东担任学院院长、研究院财务负责人等职务。请你公司补充披露：1）前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大
立安生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，截至2018年6月30日，科大立安共有20起未决诉讼，均系在销售产品及提供服务过程中因客户未按合同付款产生的商业纠纷。科大立安在2016年、2017年及2018年1-6月未决诉讼金额占营业收入比重分别为2.26%、2.54%及7.87%。请你公司补充披露：1）前述诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，标的资产持有7项经营资质和证书，其中4项将于2018年内到期。请你公司补充披露业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，在本次交易获中国证监会批准后30个工作日或各方同意的较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定，补充披露相关变更程序和具体安排，及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.请你公司：1）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，袁宏永持有标的资产3.67%的股份，其配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份；范维澄持有标的资产3.31%的股份，其配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份；苏国锋持有标的资产2.20%的股份，其配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》，补充披露上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额17,300万元，用于智慧消防一体化云服务平台项目和支付中介机构费用。2）2016年7月辰安科技在创业板上市。截至2018年6月末，前次IPO募集资金实际使用1.61亿元，使用进度约40%。3）截至2018年6月末，上市公司使用IPO募集资金购买理财产品1.47亿元。请你公司：1）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响。2）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展。3）补充披露前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。5）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司盈利指标发生变化。上市公司2017年、2018年1-6月的基本每股收益将由0.63元、0.38元变为0.68元、0.36元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次
重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，除合肥皓隆建筑劳务有限责任公司，报告期内科大立安的前五大供应商变化较大。请你公司：补充披露科大立安向前五大供应商采购的内容，与供应商合作时长、报告期内供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，截至2017年12月末，标的资产净资产15,918.38万元，本次交易中，标的资产100%股权作价28,771万元，增值80%。本次交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是14,285.18万元、14,326.38万元和10,207.05万元，存货价值6,186.44万元、6,247.35万元和11,985.38万元，两者合计占总资产的比例分别是74.16%、73.63%和76.42%。请你公司：1）补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。4）结合存货库龄、工程完工等情况补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，2016-2017年度，科大立安分别实现营业收入20,026.11万元、22,125.17万元，收入增长幅度为10.48%；分别实现净利润415.71万元、857.86万元，净利润增长幅度为106.36%。请你公司：1）补充披露报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因。2）结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，科大立安的机械加工部件和印刷电路板由外协加工采购，报告期内合肥皓隆建筑劳务有限责任公司一直位列前五大供应商。请你公司：1）补充披露外协基本情况，双方之间外协服务具体内容。2）外协方与科大立安是
否关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易价格是否公允。3）外协提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，标的资产主营业务收入包括产品收入、工程收入和技术服务收入。2018-2020年标的资产的收入预测增长率分别是20.30%、-4.37%和4.21%，而净利润预测增长率分别是69.28%、70.03%和33.23%。请你公司：1)补充披露预测期内各产品类别的毛利率和期间费用率与报告期内是否存在重大差异。如是，请说明原因。2）补充披露预测期内收入和净利润增长不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，本次交易采用收益法作为最终结果。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。