东莞勤上光电股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况（一）、首发募集资金基本情况1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。
（二）、非公开发行募集资金1. 实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A
股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。
二、募集资金存放和管理情况（一）、首发募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三
方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于公司 “LED室内照明”、“LED户外照明与景观照明”已实施完毕，为减少相关管理成本，截至2018年6月30日，公司已对上述项目募集资金专用账户（开户行：东莞银行股份有限公司常平广电支行，账号：580001406002638；开户行：中信银行股份有限公司东莞常平支行，账号：7448210182600018589）予以注销，公司、相关银行和国信证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截止2018年6月30日，公司首发募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 专户银行名称 | 项目名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司东莞分行1 | 营运管理中心建设项目 | 2010021319900071666 | 4,233.10 | 407.63 | 4,640.73 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司东莞分行2 | LED照明研发设计中心 | 2010021319900072320 | 7,660.14 | 924.09 | 8,084.23 | 500.00 |
| 中信银行股份有限公司东莞常平支行 | 超募资金 | 7448210182600018650 | 60,056.47 | 3,793.37 | 63,800.00 | 49.84 |
| 合计 | 71,949.71 | 5,125.09 | 76,524.96 | 549.84 | ||
（二）、非公开发行募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2016年12月13日与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原专项帐户。2017年11月21日公司东方花旗证券与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销原专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗证券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，《三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2018年6月30日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 专户银行名称 | 项目名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 华兴银行东莞分行 | 小班化辅导建设项目 | 806880100015258 | 21,166.80 | 445.21 | 0.00 | 21,612.01 |
| 厦门国际银行珠海分行 | 重点城市新增网点建设项目 | 8017100000010196 | 54,176.50 | 1,139.52 | 0.04 | 55,315.98 |
| 中信银行股份有限公司常平支行2 | 在线教育平台及020建设项目 | 8114801013800106630 | 42,790.00 | 1,938.51 | 0.00 | 44,728.51 |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 8114801013200230697 | 990.00 | 0.00 | 0.00 | 990.00 |
| 专户银行名称 | 项目名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金 | 8114801013800106627 | 58,276.70 | 526.38 | 12,000.00 | 46,803.08 |
| 合计 | 177,400.00 | 4,049.62 | 12,000.04 | 169,449.58 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况参见附表。四、报告期内募集资金变更情况的说明参见附表。五、募集资金使用及披露中存在的其他情况本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018年8月29日
附表：
募集资金的实际使用情况
单位：人民币，万元
| 募集资金总额 | 332,404.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 0.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,005.15 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 91,117.39 | 已累计投入募集资金总额 | 131,701.91 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.41% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末 投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 报告期 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 营运管理中心建设项目 | 是 | 4,233.10 | 2,553.89 | 0.00 | 2,553.99 | 100.00% | 2014年11月30日 | - | 是 | 否 |
| LED室内照明项目 | 是 | 14,111.95 | 335.32 | 0.00 | 335.32 | 100.00% | 2015年11月30日 | - | 是 | 否 |
| LED照明研发设计中心项目 | 否 | 7,660.14 | 7,578.69 | 0.00 | 7,578.69 | 100.00% | 2018年11月30日 | - | 是 | 否 |
| LED户外照明与景观照明项目 | 否 | 20,338.14 | 5,341.17 | 0.00 | 5,341.17 | 100.00% | 2015年11月30日 | 1,518.45 | 是 | 否 |
| 小班化辅导建设项目 | 否 | 21,166.80 | 21,166.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2019年11月15日 | - | 否 | 否 |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 否 | 43,780.00 | 43,780.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2018年11月15日 | - | 否 | 否 |
| 重点城市新增网点建设项目 | 否 | 54,176.50 | 54,176.50 | 0.02 | 0.04 | 0.00% | 2019年11月15日 | - | 否 | 否 | |
| 教学研发培训体系建设项目 | 否 | 7,937.50 | 7,937.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2018年11月15日 | - | 否 | 否 | |
| 支付现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 12,000.00 | 24.00% | - | - | 否 | 否 | |
| 公司债募集资金补充流动资金 | 否 | 39,505.40 | 39,505.40 | 0.00 | 40,092.72 | 101.49% | - | - | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 262,909.53 | 232,375.27 | 0.02 | 67,901.91 | - | - | 1,518.45 | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | 0.00 | 12,950.00 | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | 0.00 | 50,850.00 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | 0.00 | 63,800.00 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 262,909.53 | 232,456.72 | 0.00 | 131,701.91 | - | - | 1,518.45 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预期收益的情况和原因 | 1、重点城市新增网点建设项目：2017年度国家出台相关法律和政策对行业的发展提供高层指引工作，广州龙文主营因为为1对1教育培训，2017年度末广州龙文在全国20几个城市拥有教学点近400个，探索政策导向，理解透各个地方的政策差异对该项目的建设至关重要，在相关地区政策差异没有完全明确之前，为了保护公司股东的权益，广州龙文延缓对该项目的投入，以免造成资源浪费。2018年2月13日由教育部、民政部、人社部、工商总局四部门联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，该份文件对教育培训行业具有重要的意义，在该份文件推出后，多个地区推出了适合本地区的区域性要求。后续广州龙文将结合各个地区的具体细则推进本项目的实施。2、小班化辅导建设项目：当前针对“语数外”的小班培训中已经存在几家较为领先的培训机构。并且随着国家给学生减负政策的逐渐确立，短期内小班化培训将受到较大的冲击，因此为了保护公司利益，避免造成资源浪费，广州龙文尚未对该项目进行投入。未来公司将紧跟市场情况动态对该项目进行实施，包括但不限于搭建兴趣班、文艺班等形式对该项目进行实施。3、在线教育平台及O2O项目：该项目前期投入金额较大，公司对该项目的投入安排非常慎重。因此该项目尚未使用募集资金进行投入，但广州龙文近两年已经使用自有资金进行了尝试性投入，目前已经取得了一些积极的进展，因此2018年 5 月 21 日公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用的募集资金 990 万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司进行增资，未来公司 | ||||||||||
| 将根据该项目的进展情况和市场情况逐渐对该项目进行投入。4、教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递，鉴于当前“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，当前对该项目进行较大规模投入容易造成资源浪费。未来公司将对本项目与“在线教育平台及O2O项目”进行有机结合的进行投入，已达到更好的投入产出比。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司首发超额募集资金为人民币59,338.21万元。2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用17,000万元永久补充流动资金, 公司实际使用了超募资金17,000万元永久补充流动资金；2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金17,800万元永久补充流动资金。2017年12月8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将超募资金8,000万元暂时用于补充流动资金，公司实际使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金，报告期内尚未归还。 2、公司2016年度非公开发行超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 以前年度发生 |
| 2012年2月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目LED户外照明与景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日使用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价。2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先 |
| 已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 营运管理中心建设项目实施完成，项目结余募集资金1,900.37万元；LED户外照明与景观照明项目实施完成，项目结余募集资金16,985.32万元；LED室内照明项目终止，项目结余募集资金15,426.55万元，公司于2017年5月31日召开股东大会审议通过了对前述三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金。LED照明研发设计中心项目终止实施，项目剩余募集资金1,005.15万元，公司于2018年4月27日召开股东大会审议通过了将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、截至报告期末，尚有其他发行费用共计718.26万元未转出；2、截至报告期末，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计290万元，该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出；3、2018年7月9日支付完成收购广州龙文的剩余现金对价。 |