证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2018-059
赞宇科技集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）于2018年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2018年8月29日为公司预留部分限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《股权激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2018年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明同时满足下列条件时，公司则可实施限制性股票激励计划，反之，则不能实
施限制性股票。
1、赞宇科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。同意向符合授予条件的22名激励对象授予125万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2018年8月29日。（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.18元。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.97元/股；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即4.18元/股。
（五）授予限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 罗鑫龙 | 战略发展部经理 | 20 | 16.00% | 0.05% |
| 郁建明 | 油化事业部市场部经理 | 10 | 8.00% | 0.02% |
| 主管、骨干员工、核心管理人员及核心技术（业务）人员等20人 | 95 | 76.00% | 0.23% | |
| 合计22人 | 125 | 100% | 0.30% | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（七）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）解锁业绩考核要求（1）公司业绩考核要求本激励计划授予的解除限售考核年度为2018、2019年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%； |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司以2018年8月29日为授予日，则预计2018—2020年限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 125.00 | 461.25 | 115.31 | 269.06 | 76.88 |
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此稳定管理团队、防止人员流失从而激发管理团队的积极性，提高经营效率等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次限制性股票激励计划激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，激励对象中没有董事、高级管理人员。
七、独立董事意见1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年
预留部分限制性股票激励计划的授予日为2018年8月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，
不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《股权激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/技术人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分股权的授予日为2018年8月29日，并同意向符合条件的22名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为4.18元/股。
八、监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年8月29日为授予日，向22名激励对象授予125万股限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
十一、其他事项说明公司2017年限制性股票激励计划预留部分为135万股，由于在公示后至授
予日期间，已公示的24名激励对象中：刘霞及杨雪莲因个人原因放弃认购，公司对激励对象及其拟授的预留部分限制性股票数量进行了调整，公司预留部分限制性股票授予的激励对象由原24人调整为22人，拟授予的预留部分限制性股票数量由135万股调整为125万股。由于在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，剩余10万股预留的限制性股票不再授予。
公司于2018年8月24日披露《2018年半年度报告及摘要》，因遇定期报告窗口期，限制性股票预留部分的授予实施顺延。
十二、律师出具的法律意见上海锦天城（杭州）律师事务所已就公司2017年限制性股票激励计划预留
部分授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。但公司尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
中信建投证券股份有限公司已就公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及《股权激励计划》，公司及激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、赞宇科技集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、赞宇科技集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、赞宇科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》；
6、中信建投证券股份有限公司出具的《关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会二〇一八年八月二十九日