证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
中信建投证券股份有限公司
关于
赞宇科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年八月
目录
目录 ...... 2
一、声明 ...... 3
二、释义 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
七、独立财务顾问意见 ...... 10
一、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赞宇科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赞宇科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赞宇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/上市公司/赞宇科技
指 赞宇科技集团股份有限公司股权激励计划 指 赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《赞宇科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
赞宇科技关于本次激励计划已履行的审批程序如下：
1、公司于2017年8月2日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。并披露了《关于公司实施2017年限制性股票激励计划相关信息披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。
4、2018年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2018年8月29日。（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.18元。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.97元/股；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即4.18元/股。
（五）授予限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 |
罗鑫龙 战略发展部经理20 16.00% 0.05%
郁建明 油化事业部市场部经理10 8.00% 0.02%
主管、骨干员工、核心管理人员及核心技
术（业务）人员等20人
95 76.00% 0.23%
占目前总股
本的比例
合计
| 人 |
125 100.00% 0.30%
注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；注2：公司2017年限制性股票激励计划预留部分为135万股，由于在公示后至授予日期间，已公示的24名激励对象中：刘霞及杨雪莲因个人原因与放弃认购，公司对激励对象及其拟授的预留部分限制性股票数量进行了调整，公司预留部分限制性股票授予的激励对象由原24人调整为22人，拟授予的预留部分限制性股票数量由135万股调整为125万股。由于在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，剩余10万股预留的限制性股票不再授予。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（七）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起
解除限售比例
个月内的最后一个交易日当日止
50%
（八）解锁业绩考核要求（1）公司业绩考核要求本激励计划授予的解除限售考核年度为2018、2019年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
六、本次限制性股票授予条件说明
同时满足下列条件时，赞宇科技可实施限制性股票激励计划，反之，则不能实施限制性股票。
1、赞宇科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
独立财务顾问核查后认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。
七、独立财务顾问意见
本财务顾问认为：赞宇科技本次限制性股票激励计划预留部分授予相关事项已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及赞宇科技《股权激励计划》，赞宇科技及激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日