上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《独立董事工作制度》及公司章程等有关规定，我们作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第三次会议拟审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、 关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的独立意见
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并用部分募集资金对子公司进行增资事宜已履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并用部分募集资金对子公司进行增资事宜的总体安排。
二、 关于2018年中期利润分配预案的独立意见
基于独立判断，我们对公司2018年中期利润分配预案发表如下独立意见：
1、公司已具备2018年中期利润分配的相关条件：截至2018年6月30日，
母公司可供分配利润为79,813,362.96元，公司合并报表可供分配利润为182,088,973.97元。2018年中期利润分配预案：以截至2018年6月30日公司总股本318,045,975股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。共分配现金股利31,804,597.50元，不送红股、不进行公积金转增股本。剩余未
分配利润结转以后年度。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、公司2018年中期利润分配预案结合了公司财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合深圳证券交易所以及《公司章程》有关利润分配的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。
我们同意公司《2018年中期利润分配预案》。
三、 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司2018年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
我们同意公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
四、 关于公司2018年上半年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映2018年上半年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
五、 关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
经对公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况核查，现就有关情况发表以下意见：
（一）2018年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并延续到2018年上半年度的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
（二）2018年上半年度，公司不存在为子公司、参股公司之外的其他第三方提供担保的情况。公司于2018年上半年度新增的对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况如下：
1、2018年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上述议案亦于2018年4月27日经公司2017年度股东大会审议通过，公司拟为润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供不超过1.5亿美元（或等值的其它货币）的担保。担保的期限和金额依据润欣勤增与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。截至2018年6月30日，公司对润欣勤增的实际担保金额约为人民币38,837.04万元，不存在担保债务逾期情况。
2、公司不存在于2018年1月1日前已发生且延续到2018年上半年度尚未履行完毕的对外担保。
我们认为上述公司对外担保行为的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程规定的关于对外担保的规定，未损害公司股东的利益。
六、 关于2018年半年度关联交易事项的独立意见
公司于2018年1月10日召开第二届董事会第二十四次会议，并于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展
需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人民币5亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过36个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。截至本意见出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。除前述关联交易外，公司于2018年上半年度不存在其他关联交易。公司2018年上半年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签字页）
徐逸星(签字)：
刘 飞(签字)：
秦扬文(签字)：
2018年8月28日