创业板关注函【2018】第 207 号
朗源股份有限公司董事会：
2018年8月21日，我部于向你公司发送了创业板关注函（【2018】年第203号），针对你公司回复的部分内容，我部表示关注，请就以下事项进行核实并作出进一步说明：
1、2018年5月31日，陈菊如已与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）签署了股权转让协议，约定将其持有的上海澳斯泰48%股权转让给东方杰玛，同日上海澳斯泰召开股东会，审议通过了此次股权转让、章程修正案及股东名册，但截至目前工商变更登记手续仍未办理完毕。请充分核查并说明上海澳斯泰未能及时完成工商变更登记手续的原因，是否存在未披露的产权纠纷或资产瑕疵，是否会对本次增资事项产生重大影响或实质性障碍。
2、根据你公司与相关方签订的《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。你公司预计本次增资事项的交割在9月完成。请补充说明你公司与相关方是否就过渡期内东方杰玛运营产生的损益归属进行约定；如未约定，是否存在损害中小股东利益的潜在风险。
3、《增资协议》的业绩承诺部分约定了目标公司2018年至2019年度扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于8,000万元，且
2018-2020年合计的扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于14,000万元，如未实现，你公司有权要求目标公司实际控制人回购股权。根据前次关注函回复内容，东方杰玛及东方亚美基因2017年度实现的净利润仅为161.44万元和1,065.36万元，
（1）请说明上述业绩承诺金额与评估师采用收益法评估过程中预估利润是否存在重大差异，如存在，请详细解释说明差异的合理性。
（2）请补充说明2018年1-6月东方杰玛及东方亚美基因的主要财务数据。
（3）请明确列示评估师采用收益法对东方杰玛及东方亚美基因股权价值评估过程中，预测期第一阶段各年度营业收入、营业利润及净利润相比上年同期的增长率，请充分说明各年度营业收入增长率取值的依据及合理性，请评估师发表专项意见。
请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，并在9月5日前将书面说明以上市公司公告形式进行披露。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2018年8月29日