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华邦生命健康股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况
1.2013年非公开发行股票经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。
2.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。
3.2015年度非公开发行股票根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015
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年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司本次实际非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
（二）募集资金使用及存放情况1.2013年非公开发行股票2017年12月31日，公司对2013年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，2017年12月12日公司第六届董事会第24次会议、第六届监事会第19次会议审议通过，已将节余募集资金永久补充流动资金。
2. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（1）截止2018年6月30日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
| 项目 | 金额 |
| 实际转入公司募集资金 | 398,999,999.32 |
| 减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 195,220,762.86 |
| 置换预先投入募集项目资金[注1] | 122,328,820.01 |
| 直接投入募集项目资金 | 58,775,392.67 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,360,964.28 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 25,035,988.06 |
[注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东山东福尔公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股
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子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东山东福尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2018年6月30日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 年末余额 |
| 中国民生银行烟台分行 | 691484428 | 募集资金专户 | 7,024,572.56 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口支行 | 37001666880050154599 | 募集资金专户 | 29,978.72 |
| 中国民生银行烟台分行 | 691391510 | 募集资金专户 | 17,981,436.78 |
| 合 计 | 25,035,988.06 |
3.2015年非公开发行股票（1）截止2018年6月30日止，本公司对2015年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
| 项目 | 金额 |
| 实际转入公司募集资金[注1] | 1,907,853,440.00 |
| 减：置换预先投入募集项目资金 | 48,241,616.40 |
| 直接投入募集项目资金 | 295,633,581.03 |
| 投入募集资金用于补充流动资金项目 | 468,621,981.53 |
| 使用闲置募集资金补充流动资金 | 600,000,000.00 |
| 支付的其他发行费用 | 260,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 27,382,080.02 |
| 减：结余募集资金项目永久补充流动资金 | 1,511,185.03 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 520,967,156.03 |
[注1]募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。
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（2）截止2018年6月30日，公司对2015年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 年末余额 |
| 重庆农村商业银行两江分行（注1） | 5101010120010010531 | 募集资金专户 | 100,236,443.43 |
| 交通银行成都温江柳城支行 （注2） | 511601019018817041376 | 募集资金专户 | 165,780,291.04 |
| 重庆银行高新区支行 | 8111201013200063148 | 募集资金专户 | 11,230,338.26 |
| 中信银行重庆分行营业部 （注3） | 330101040038298 | 募集资金专户 | 243,720,083.30 |
| 合 计 | 520,967,156.03 |
注1：该账户含50,000,000.00元定期存款；注2：该账户含160,000,000.00元结构化存款。注3：该账户含240,000,000.00元结构化存款。二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014 年 5 月 21 日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。
2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向山东福尔和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对山东福尔增资 13,026.59 万元，增加山东福尔13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入山东福尔的资本公积； 对凯盛新材增资 7,351.33 万元， 增加凯盛新材 5,000万元注册资本，其余 2,351.33 万元计入凯盛新材的资本公积。2014年7月21日，公司、山东福尔、凯盛新材与保荐机构西南证券股份有限公司、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建
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设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2015年12月29日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。
2017年6月2日，公司、四川明欣药业有限责任公司与保荐机构西南证券股份有限公司、交通银行股份有限公司成都温江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月22日，公司、华邦汇医投资有限公司、北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司与保荐机构西南证券股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况1.将“全渠道营销体系建设项目”变更为“新建四川明欣生产基地建设项目”公司于2017年4月12日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道营销体系建设项目”的募集资金2亿元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 新建四川明欣生产基地建设项目 | 20,000 万元 | 全资子公司四川明欣药业有限责任公司 |
报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。
2.将“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”变更为“新建北京华生康复医院项目”
公司于2017年12月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金2亿元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有
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限公司，用于新建北京华生康复医院项目，公司将该募集资金专户中收到的利息收入174万元永久补充流动资金。公司于2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 新建北京华生康复医院项目 | 20,000 万元 | 控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司 |
报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。五、闲置募集资金补充流动资金或进行现金管理情况2015年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动资金，使用期限自2015年4月9日起不超过12个月。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约535万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。2016年1月15日，公司已将上述10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2016年1月27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金70,000 万元补充流动资金，使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。公司使用 70,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。 闲置募集资金用于补充流动
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资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。2017年1月17日，公司已将70,000万元上述用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
2017年1月18日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币70,000 万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。2018年2月2日，公司已将上述用于现金管理的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 60,000 万元，使用期限自2018年4月26日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
华邦生命健康股份有限公司
二○一八年八月二十八日
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附件1 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 398,999,999.32 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 376,324,975.54 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 变更项目后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额（2） | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末投入进度(4)＝(3)/(1) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 本年度实现的效益 | ||||||||||
| 承诺投项目 | ||||||||||
| 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 否 | 195,220,762.86 | 195,220,762.86 | 未承诺 | 195,220,762.86 | 100.00% | 不适用 | 是 | 否 | |
| 山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶 | 否 | 130,265,900.00 | 130,265,900.00 | 未承诺 | 107,180,054.01 | 82.28% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
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| 装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目 | |||||||||||
| 凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目 | 否 | 73,513,300.00 | 73,513,300.00 | 未承诺 | 73,924,158.67 | 100.56% | 22,535,351.89 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 398,999,962.86 | 398,999,962.86 | 0.00 | 376,324,975.54 | 94.32% | 22,535,351.89 | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年11月14日，公司）第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,328,820.01元。该项置换已于2014年度内实施完毕。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
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附件2 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,906,476,081.53 | 本年度投入募集资金总额 | 110,909,752.11 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 400,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 812,497,178.96 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.98% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 变更项目后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额（2） | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末投入进度(4)＝(3)/(1) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 本年度实现的效益 | ||||||||||
| 承诺投项目 | ||||||||||
| 华邦医药产业基地建设项目 | 否 | 1,037,854,100.00 | 1,037,854,100.00 | 未承诺 | 83,960,103.25 | 306,526,801.77 | 29.53% | 不适用 | 否 | |
| 新建四川明欣生产基地建设项目 | 是 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 未承诺 | 24,229,091.15 | 37,348,395.66 | 18.67% | 不适用 | 否 | |
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| 新建北京华生康复医院项目 | 是 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 未承诺 | - | - | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 468,621,981.53 | 468,621,981.53 | 未承诺 | 2,720,557.71 | 468,621,981.53 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 1,906,476,081.53 | 1,906,476,081.53 | 110,909,752.11 | 812,497,178.96 | 42.62% | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告第四项说明 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年3月5日止，子公司华邦制药以自筹资金预先投入募集资金投资项目“华邦医药产业基地建设项目”48,241,616.40元, 其中土地购置费用47,312,625.00元，项目建设前期费用928,991.40元。2016年4月20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金48,241,616.40元。该项置换已于2016年度内实施完毕。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||