贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会（二）股东大会召集人：董事会（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点现场会议召开时间：2018年9月5日14点00分召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年9月5日
至2018年9月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）宣布会议开始（二）介绍会议出席情况（三）选举计票人和监票人（四）审议各项议案（五）股东或股东代表提问（六）股东或股东代表投票表决（七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书（九）会议结束，出席会议董事签署决议文件
三、会议议案内容议案一、《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调
动管理层及核心人员主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经于2018年8月16日召开的公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过。
以上议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年9月5日
议案二、《关于制定<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经于2018年8月16日召开的公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过。
以上议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年9月5日
议案三、《关于提请贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜。
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，包括决定股权激励计划的变更与终止，以及股权激励计划的实施。
10、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
11、授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构。
12、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经于2018年8月16日召开的公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过。
以上议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年9月5日
议案四、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、行政法规及规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》的有关规定，结合公司经营管理的实际情况，拟对《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
本议案已经于2018年8月16日召开的公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过。修订后的《募集资金管理制度》已于2018年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度(2018年修订)》
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会2018年9月5日
附件一：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
募集资金管理制度(2018年修订)
第一章 总则
第一条 为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。违反国
家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金用途。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）过去12个月内未进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；（七）承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）上海证券交易所要求的其他内容。第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十五条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十八条 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的证监会派出机构备案。
第二十九条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的
承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；（二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。第三十条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、投资计划、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的相关规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度所称、“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度解释权属公司董事会。第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
议案五、《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、行政法规及规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》的有关规定，结合公司经营管理的实际情况，拟对《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理办法》进行修订。
本议案已经于2018年8月16日召开的公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过。修订后的《对外投资管理办法》已于2018年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司对外投资管理办法（2018年修订）》
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018年9月5日
附件二：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
对外投资管理办法（2018年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以战略发展及获取收益为目的，将货币资金、实物、股权、无形资产或其他财产权益等可供支配的资源投向其他单位或组织的经济行为。
公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、委托理财、委托贷款、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；银行存款不属于理财型投资。战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司投资设立企业按照《公司法》第十六条及《公司章程》的相关规定执行。公司对控股子公司及参股公司的投资以及控股子公司的对外投资活动按照本制度的投资决策权限履行内部决策程序，并按子公司管理制度对被投资企业实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 公司发生的对外投资未达到第五条所列标准的，可由总经理审批决定，总经理认为必要的事项，提交总经理办公会集体决策。
第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
第九条 在股东大会、董事会或总经理/总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应向董事会或总经理提供拟投资项目的可行性报告或其它相关资料，以便其作出决策。
第十条 公司控股子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲置资金的理财业务，需向公司财务部提出申请，履行完报批手续后方可执行。
第三章 投资管理
第十一条 公司战略投资部对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出方案。
第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理和长期权益性投资的日常管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责按资金使用计划筹措资金，协同有关方面办理资产评估、验资、审计等工作。
第十三条 公司财务部对公司对外投资项目负有监管的职能，负责编制公司年度投资预算和监控投资项目资金使用情况，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十四条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会或总经理/总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外
投资项目实施方案的变更，必须经过原作出决策的公司股东大会、董事会或总经理/总经理办公会审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资且账面价值超过5000万元的，必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按上述第五、第六条审议通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制。严格按照相关决议和规定收取利息、股利以及其他收益，并纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 由战略投资部牵头相关职能部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
投资项目的到期处置。对已到期投资项目的处置参照对外投资审批流程，妥善处置并实现企业最大的经济收益。
转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十三条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第二十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本制度：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触。第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第二十七条 本制度解释权属公司董事会。第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。