太平洋证券股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，由董事会办公室牵头负责；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，由计划财务部牵头负责。
第三条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；（二）平等、自愿、等价、有偿原则；（三）公正、公平、公开、公允原则；（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（六）有利于公司的经营和发展；不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联关系及关联交易第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体 直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。第八条 如果公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联关系是指公司 或控股子公司与前述关联自然人和关联法人之间的关系。
第十条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易的管理第十一条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和管理的职责。
第十二条 公司应当穿透识别、动态维护控股股东、实际控制人及其控制企业以及上述企业的重要上下游企业有效信息，并按照“实质重于形式”原则将公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易纳入关联交易管理。
第十三条 公司董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责关联交易专项审计工作。
第十四条 公司各部门、分支机构、下属各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。
各单位应指定一名联系人，负责关联交易事项的报告和统计工作。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。
第十六条 公司关联人信息仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人信息的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十七条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小，或有无金额，均需事前报告，由董事会办公室会同计划财务部、合规部等相关部门对交易进行初步审核，在履行相应的审批和报备手续后方可进行。
各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果（交易类别、关联方及预计金额等）提交董事会办公室汇总，履行相应的审议和披露程序。
根据监管规定和要求，各单位应当定期统计并向董事会办公室和计划财务部报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室和计划财务部按照相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的审议和决策第十八条 下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理（或总经理办公会议）审查决定；
（二）公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但高于300万元的关联交易（公司提供担保除外）由总经理提交董事长审查决定。
第十九条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）根据本制度第二十九条规定，因关联董事回避后董事会人数不足三人时。
公司拟发生前款第（一）项规定的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务为公司的日常关联交易。公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行决策程序：
（一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议；
（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十九条规定标准的，适用该条的规定。
已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第三十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十七条 对于拟提交董事会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事应当对关联交易的公允性及合规性发表意见，在作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十八条 对于公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业以及上述企业的重要上下游企业之间发生的重大关联交易，公司稽核部应当进行逐笔审计，出具审计报告，审计报告应当提交董事会审议。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构报告或依照有关规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十二条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第三十三条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度确定的权限和程序审议确认后签署。
第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的定价第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十七条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露第三十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定执行。
第三十九条 公司与关联人之间关联交易符合以下情形之一的，应当及时予以披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的不论数额大小；（四）根据法律法规和规范性文件、本制度以及公司相关规章制度规定应披露的。
第四十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。第四十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照本制度第二十二条规定审议后进行披露。
第四十三条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
第四十四条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计报告。第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第四十六条 公司拟购买关联人资产 的价格 超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；（三）上海证券交易所认定的其他交易。第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，且所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。
第九章 附则第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十八条 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的公司董事：
（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十九条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的公司股东：
（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、《公司章程》有关规定办理。
第六十一条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第六十二条 本规则所称“以上”、“超过”、“高于”都含本数，“以下”、“低于”不含本数。
第六十三条 本制度由公司董事会制定并提请股东大会审议通过之日起生效。
第六十四条 公司股东大会授权董事会负责解释本制度。