根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年1-6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况以及第四届董事会第二十次会议相关事项资料进行认真核查后，相关情况说明和独立意见发表如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和独立意见如下：
1、2018年半年度，除公司子公司北京红缨时代教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司、北京可儿教育科技有限公司与其出资设立的民办非企业发生日常业务的资金往来外，公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但持续到本报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2018年半年度，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
二、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，我们同意公司及控股子公司使用额度合计不超过人民币4亿元的自有资金购买短期低风险固定收益类或承诺保本的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资，能够提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的事项。
四、关于聘任副总经理的独立意见经公司总经理何正宇先生提名，拟聘任侯佳女士为公司副总经理，经审阅被提名人选的个人履历，我们认为被提名人选具备相关能力和职业素养，符合履行相关职责的要求，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现被提名人有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，经核实不存在失信被执行人的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。该事项提名和审议程序符合相关法律、法规的相关规定。综上所述，我们同意公司董事会聘任侯佳女士担任公司副总经理。
独立董事：谢石松、胡志勇、杨永福
2018年8月30日