证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-053
威创集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
暨向全资子公司增资的公告
威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，威创股份于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。威创股份上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
1、威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
2、募集资金的使用情况2017年12月28日，威创股份召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额
度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。除此之外的募集资金以定期存单和活期存款的方式存放于募集资金专户。截至本公告披露日，儿童艺体培训中心建设项目尚未投入募集资金。
二、募集资金投资项目变更的情况和原因因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地产市场，尤其是一、二线城市房地产市场发生了较大变化，项目可行性研究报告涉及物业租金，一、二线城市商铺物业市场租金有了较大幅度上涨，对项目运营场所选址造成了影响，为降低项目实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。
因此，为集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资。
实施主体原全部由威创股份实施，现变更为威创股份和威乐教育（负责建设总共246个儿童艺体培训中心中的11个培训中心）共同实施；
实施地点原在国内一、二、三线城市租赁物业实施，现变更为在国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（负责建设总共246个儿童艺体培训中心中的11个培训中心）共同实施。
| 项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 儿童艺体培训中心建设项目 | 实施主体 | 威创股份 | 威创股份、威乐教育 |
| 实施地点 | 国内一、二、三线城市租赁物业 | 国内一、二、三线城市租赁物业及公司注册地 |
三、本次增资对象的基本情况1、增资对象基本情况公司名称：广东威乐教育科技有限公司统一社会信用代码：91440101MA5B6R5G5G法定代表人：彭晓林成立日期：2018年7月12日注册资本：2000万元人民币注册地址：广州高新技术产业开发区联和街道科珠路233号自编一栋1楼经营范围：计算机技术开发、技术服务;数字动漫制作;教学设备的研究开发;
教育咨询服务;文化艺术咨询服务;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;信息电子技术服务。
股东构成及控制情况：威创股份持股100%2、增资计划本次公司拟变更募集资金的实施主体后，拟以募集资金向威乐教育增资4000万元。本次增资后，威乐教育注册资本将变更为6000万元，公司仍持有其100%股份。
为加强募集资金的存储、使用和管理，威乐教育将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
四、对公司的影响本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、监事会、独立董事、保荐机构的意见监事会意见：本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于募集资金使用的效益最大化。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项。
独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资，能够提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的事项。
保荐机构意见：本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构广发证券的核查意见。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2018年8月30日