证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-059
今创集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2018年9月3日? 限制性股票授予数量：20,812,400股
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年8月28日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年9月3日，向182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
3、2018年7月23日至2018年8月2日，公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
6、2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
7、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
8、2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制
性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况1、授予日：2018年9月3日2、授予数量：20,812,400股3、授予人数：182人4、授予价格：10.30元/股5、股票来源：本次激励计划涉及 的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划有效期、限售期及解除限售安排的说明：
（1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次解除限售 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次解除限售 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次解除限售 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）解除限售的公司层面业绩考核要求本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于9%； |
| 第二个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于18%； |
| 第三个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于27%； |
| 第四个 解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于36%。 |
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，个人业绩考核同上。
（5）解除限售的个人业绩考核要求激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本次激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：
| 绩效评价等级 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
解除限售比例
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0 |
7、本次激励计划激励对象名单及授予情况本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 戈耀红 | 董事、总经理 | 420 | 20.18% | 0.714% |
| 张怀斌 | 董事、副总经理 | 56 | 2.69% | 0.095% |
| 罗燚 | 董事、副总经理 | 84 | 4.04% | 0.143% |
| 杜燕 | 董事 | 5.6 | 0.27% | 0.010% |
| 邹春中 | 副总经理、董事会秘书 | 56 | 2.69% | 0.095% |
| 曹章保 | 副总经理 | 84 | 4.04% | 0.143% |
| 左小鹏 | 副总经理 | 14 | 0.67% | 0.024% |
| 王洪斌 | 副总经理 | 42 | 2.02% | 0.071% |
| 金琰 | 副总经理 | 84 | 4.04% | 0.143% |
| 孙超 | 副总经理 | 70 | 3.36% | 0.119% |
| 李军 | 副总经理 | 77 | 3.70% | 0.131% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（171人） | 1088.64 | 52.31% | 1.851% | |
| 合计 | 2,081.24 | 100.00% | 3.540% | |
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。
三、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年9月3日，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费
用（万元）
| 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 21,273.25 | 4,887.26 | 8,733.93 | 4,588.56 | 2,320.39 | 743.11 |
1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、独立董事的意见1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划授予日为2018年9月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件和本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，使中高层管理人员、核心骨干员工和股东形成利益共同体，提高其积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司本次激励计划的授予日为2018年9月3日，向182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。
五、监事会的意见1、本次授予的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2018年9月3日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合相关
规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件（一）公司第三届董事会第九次会议决议；（二）公司第三届监事会第七次会议决议；（三）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见；（四）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2018年8月29日