| 河南清水源科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况专项报告 内审[2018]6号 河南清水源科技股份有限公司 监察审计部 |
2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况1、2015年首次公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,670万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币10.53元。截至2015年4月20日止，本公司共募集资金175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2015]000174号验资报告。
截止2018年6月30日，扣除募集发行费的累计募集资金净额152,301,000.00元，公司对募集资金项目累计投入131,470,054.43元，募集资金购买理财产品取得收益2,816,801.38元，募集资金利息收入677,139.21元，募集资金支付手续费8,329.39元，募集资金永久补充流动资金16,050,341.39元，募集资金暂时补充流动资金4,000,000.00元。募集资金余额为人民币4,266,215.38元。
2、2016年非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，中原证券已于2016年9月1日向清水源指定的银行账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000768号验资报告。
截止2018年6月30日，累计募集资金总额410,949,981.00元，扣除相关发行费用后累计募集资金净额398,066,238.54元，公司对募集资金项目累计投入369,436,794.71元，募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入539,237.25元，募集资金支付手续费4,539.48元，募集资金永久补充流动资金27,524,808.50 元，募集资金暂时补充流动资金6,000,000.00元。截止2018年6月30日募集资金余额为人民币8,617,664.60元。
二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三
届董事会六次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》 ，及公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2015年首次公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
专项报告 第2页
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 7392310182600022651 | 45,000,000.00 | 活期 | |
| 中国民生银行洛阳永泰街支行 | 693887183 | 25,000,000.00 | 2,062,832.31 | 活期 |
| 中国银行济源豫光支行 | 250737487531 | 90,351,000.00 | 2,203,383.07 | 活期 |
| 合 计 | 160,351,000.00 | 4,266,215.38 |
注：初始存放金额160,351,000.00元与募集资金净额152,301,000.00之间的差额8,050,000.00元为初始存放时尚未支付的发行费用。
2、2016年非公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 107,320,000.00 | 3,477,105.79 | 活期 |
| 交通银行济源分行 | 762899991010003013305 | 57,339,981.00 | 0.00 | 活期 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 67,110,000.00 | 5,140,558.81 | 活期 |
| 郑州银行股份有限公司宝龙城支行 | 93801880131684933 | 172,520,000.00 | 活期 | |
| 合 计 | 404,289,981.00 | 8,617,664.60 |
注：本次发行股票募集的股款为人民币410,949,981.00元，中原证券股份有限公司已于2016年9月1日将扣除相关承销保荐费人民币6,660,000.00元后的余款人民币404,289,981.00元汇入本公司募集资金专户。
三、2018半年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、截至2018年6月30日止，2015年首次公开发行股份募集资金实际投资项目变更情况如下：
（1）年产3万吨水处理剂扩建项目：1）为贯彻落实《燃煤设施拆除和取缔工作方案》，使“年产3万吨水处理剂扩建项目”符合当地环保要求，满足该募投项目的蒸汽需求，根据济源市政府的提案，经相关政府部门的组织协调，公司于2017年8月9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除上述变更部分，“年产3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经本公司2017年8月28日2017年第二次临时股东大会表决通过。2）“年产3万吨水处理剂扩建项目”主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司决定本次终止“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段改造提升后可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。“年产3万吨水处理剂扩建项目”募投项目的部分调整有利于集中资源生产和提高生产效率，节约投资成本，提升公司综合竞争力。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经本公司2018年1月18日第四届董事会第二次会议审议通过。
（2）营销中心建设项目：受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。本次变更募集资金投资项目部分建设内容，不再建设广州、宁夏营销中心，是公司根据实际经营情况、市场状况的变化作出，不会导致济源营销中心、北京营销中心等其他营销中心的建设使用，业经本公司2018年1月18日第四届董事会第二次会议审议通过。
2、截至2018年6月30日止，2016年发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目未发生变更。
五、结余募集资金使用情况
2018年3月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用首次公开发行股票及2016年度重大资产重组配套募集资金结余募集资金共计43,573,727.63元永久补充流动资金（其中将2016年度重大资产重组募投项目结余募集资金27,523,386.24元永久补充流动资金，首次公开发行股票结余募集资金16,050,341.39永久补充流动资金）。具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。截止2018年6月30日，首次公开发行股票结余资金16,050,341.39元永久补充流动资金，2016年度重大资产重组配套募集资金结余27,524,808.50元永久补充流动资金。
2018年4月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用不超过2,300万元（其中2015年首次公开发行股份部分闲置募集资金不超过900万元，2016年非公开发行股份部分闲置募集资金不超过1,400万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期将归还至公司募集资金专户。截止2018年6月30日，首次公开发行股票资金4,000,000.00元暂时补充流动资金，2016年度重大资产重组配套募集资金资金6,000,000.00元暂时补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
河南清水源科技股份有限公司（盖章）
二〇一八年八月二十八日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
1、2015年首次公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
专项报告 第5页募集资金总额
| 募集资金总额 | 152,301,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 9,812,329.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,050,341.39 | 已累计投入募集资金总额 | 131,470,054.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,050,341.39 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.54% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.1.研发中心建设项目 | 否 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 0.00 | 45,705,861.51 | 101.57 | 2018年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.2. 年产3万吨水处理剂扩建项目 | 否 | 105,000,000.00 | 105,000,000.00 | 7,762,130.02 | 62,713,122.00 | 59.72 | 2017年11月 | 22,380,600.00 | 已达到 | 否 |
| 1.3. 营销中心建设项目 | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 2,050,199.68 | 23,051,070.92 | 91.01 | 2018年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 175,000,000.00 | 175,000,000.00 | 9,812,329.70 | 131,470,054.43 | 22,380,600.00 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
专项报告 第6页
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2017 年8月9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉建设并预留1 台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除上述变更部分，“年产3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经清水源2017年第二次临时股东大会表决通过。 公司于2018年1月18日，召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的议案》，同意公司不再建设广州、宁夏营销中心。受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 年产3万吨水处理剂扩建项目4,000,000.00元暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产3万吨水处理剂扩建项目总共节余资金16,050,341.39元。原因为：年产3万吨水处理剂扩建项目主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司本着降低成本，节约资金的角度出发，终止了“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。终止建设上述工段不会影响年产3万吨水处理剂扩建项目的使用。上述事项详见《河南清水源科技股份有限公司关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的公告》（公告编号：2018-006）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
2、2016年非公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
专项报告 第7页募集资金总额
| 募集资金总额 | 410,949,981.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 16,646,192.59 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 27,524,808.50 | 已累计投入募集资金总额 | 369,436,794.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,524,808.50 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.70% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 2.1. 伊川二污 BOT项目 | 否 | 107,320,000.00 | 107,320,000.00 | 3,322,279.49 | 85,532,110.18 | 79.70 | 2017年9月 | 4,095,100.00 | 已达到 | 否 | ||
| 2.2. 晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目 | 否 | 67,110,000.00 | 67,110,000.00 | 13,323,913.10 | 53,040,055.76 | 79.03 | 2017年12月 | -1,749,500.00 | 不适用 | 否 | ||
| 2.3. 标的公司及其子公司偿还银行借款 | 否 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | 0 | 44,000,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.4. 收购同生现金对价 | 否 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 | 0 | 172,520,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.5.支付交易相关税费、中介机构费用 | 否 | 20,000,000.00 | 19,999,981.00 | 14,344,628.77 | 71.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 410,950,000.00 | 410,949,981.00 | 16,646,192.59 | 369,436,794.71 | 2,345,600.00 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
专项报告 第8页
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年9月20日，上市公司及标的公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,392.90万元，置换金额为2,392.90万元。※1 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 伊川二污BOT项目募集资金6,000,000.00元，暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2016年重大资产重组配套募集资金总共节余资金27,523,386.24元。 原因为：（1）本次交易的现金对价，公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价，该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要因为募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益49,048.14元。（2）伊川二污BOT项目，伊川二污BOT项目已建设完毕，于2017年10月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要因为一是原估算投资总额中包含建设期利息707.72万元，采用募集资金相应减少了该部分投资；二是公司从降成本出发，加强项目现场管理，优化建设流程，减少了返工及设备采购。（3）晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目，晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目已建设完毕，于2017年12月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因一是改进了技术工艺，降低了初始投资成本及后期的运营成本，二是在建设项目过程中加强了成本管控，降低了投资成本。（4）支付本次交易相关税费和中介机构费用，公司本次交易的相关税费和中介机构费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
※1募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年4月6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。
截至2016年9月20日，自筹资金实际投资额23,928,962.87元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
专项报告 第9页
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先 投入资金 | 其中： | ||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 其他支出 | |||
| 1 | 本次交易的现金对价 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | ||
| 2 | 伊川二污BOT项目 | 7,758,258.37 | 6,000,765.84 | 1,455,767.50 | 301,725.03 |
| 3 | 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 1,170,704.50 | 1,137,237.13 | 33,467.37 | |
| 合 计 | 23,928,962.87 | 7,138,002.97 | 1,455,767.50 | 15,335,192.40 | |
根据2016年4月6日本公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，本公司向钟盛、宋颖标支付保证金1500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在本公司按照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故本公司向钟盛、宋颖标支付的1500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。