证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-087
通鼎互联信息股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年8月28日在苏州市吴江区苏州湾艾美大酒店一楼商务中心会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月17日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议审议通过了《2018年半年度报告》及摘要。《2018年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/），《2018年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二、会议审议通过了《2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
《2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》以及“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者非公开发行创新创业公
司债券条件的提案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者非公开发行创新创业公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规
定向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的条件，不存在不得非公开发行创新创业公司债券的相关情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本提案尚需提交股东大会审议。
四、会议逐项审议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的提案》。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，公司拟申请向合格投资者非公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的创新创业公司债券，具体发行方案如下：
1、发行数量本次公司债券的票面总额为不超过人民币6亿元（含6亿元)， 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2、票面金额及发行价格本次公司债券面值100元，按面值平价发行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3、债券品种和期限本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4、债券利率及支付方式本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。5、发行方式本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。6、发行对象本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。7、担保安排本次债券采取无担保方式发行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8、还本付息本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。9、募集资金用途本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、挂牌转让安排本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。11、偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
(4)主要责任人不得调离；
同时承诺在未能足额提取偿债保障金时，不以现金方式进行利润分配。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。12、承销方式本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。13、股东大会的决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本提案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行创新创业公司债券相关事项的提案》。
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
5、办理本次公司债券的还本付息等事项；
6、设立本次公司债券的募集资金专项账户；
7、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的奖金；(4)主要责任人不得调离。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
10、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之曰止；
11、在上述第1至第9项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长颜永庆先生为本次非公开发行创新创业公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行创新创业公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行创新创业公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行创新创业公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本提案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过了《关于增加经营范围并相应修订公司章程的提案》。公司因生产经营需要，拟增加“无线通信设备、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售、技术服务”及“检测技术服务” 经营范围，同时修改公司章程。
具体内容详见《证券时报》以及“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于增加经营范围并相应修订公司章程的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本提案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的提案》。
因本次董事会审议的部分提案需提请股东大会审议，定于2018年9月14日14:00召开公司2018年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会二〇一八年八月二十八日