证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-080
朗源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
（本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第203号，以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》的要求，进行了核查及落实，对关注函中所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
2018年5月29日，你公司披露了《关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》，你公司拟使用自筹资金人民币24,000万元对上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）进行增资。5月30日，你公司披露《关于持股5%以上股东协议转让部分股份的提示性公告》等公告，你公司第二大股东杨建伟拟以协议转让的方式向王安祥转让其持有的占上市公司总股本5.01%的股份，协议转让已于2018年7月2日完成过户。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、请说明你公司与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人，你公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求，是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形，请律师进行核查并发表专项意见。
【回复如下】一、经公司董事会核查,详情如下:
（一）公司与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.1.6条第一款规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
经公司自查：本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。
就公司与东方杰玛核查，确认：“本公司与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
就公司与王安祥女士核查，确认：“东方杰玛与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
根据王安祥女士填写的《关联方调查问卷》，并经公司在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站上检索，未发现王安祥女士在《增资协议》签订之时或签订之前成为公司关联自然人的情况。
根据东方杰玛及王安祥女士出具的说明，以及王安祥女士填写的《关联方调查问卷》并经公司核查，本公司认为，公司与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。
（二）公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求
由于公司与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司认为，公司对东方杰玛的增资不属于关联交易，
不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求。
（三）是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形2018年5月30日，公司收到杨建伟先生与王安祥女士签订《股权转让协议》通知，杨建伟先生以协议转让的方式向王安祥女士转让其持有的2,360万股公司股份，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.33元/股，协议总价为12,578.80万元。本次股权转让后，王安祥女士持有公司5.01%的股权，成为公司的关联自然人。
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，公司自查：本公司向王安祥女士提供了曾有减持意向的杨建伟先生联系信息后，本公司未参与王安祥女士与杨建伟先生就股权转让事项的磋商过程。本公司与东方杰玛及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），直至本公司收到杨建伟先生有关股权转让事项的通知之前，本公司对于王安祥女士与杨建伟先生有关股权转让事项的具体进展情况并不知情。本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》，与后续王安祥女士与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，公司与王安祥女士核查，确认：“朗源股份与本人及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），本人与杨建伟先生暂未就股权转让相关事项达成一致意见，本人收购朗源股份股票相关事项并没有确定。朗源股份与本人及相关方签订的《增资协议》，与本人与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，公司与杨建伟先生核查，确认：“本人也注意到，本人与王安祥女士签订股权转让协议当天（2018年5月30日），朗源股份公告了《朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》。在朗源股份披露相关公告之前，本人在与王安祥女士的磋商过程中对朗源股份向东方杰玛增资的相关事项均不知情。朗源股份于2018年5月29日与王安祥女士等相关方签订了《增资协议》时，本人与王安祥女士就股权转让事宜暂未达成一致意见且没有签订相关股权转让协议。朗源股份与王安祥女士等相关方签订的《增资协议》，与本人与王安祥女士签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
公司认为，公司在与王安祥女士及相关第三方签订《增资协议》时，无法预
计到王安祥女士受让杨建伟先生持有的公司股份的情况，亦无法预计到王安祥女士受让公司股份后成为公司关联自然人的情况，故不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
（四）结论意见综上，公司认为，公司与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联自然人，朗源股份对东方杰玛的增资不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求，不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
二、经北京市中伦律师事务所对上述交易核查，详情如下：
（一）基本情况根据朗源股份于2018年5月30日公告的《朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》披露，2018年5月29日，朗源股份与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司（以下简称“金定元投资”）共同签署了《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定朗源股份拟使用自筹资金人民币24,000万元对东方杰玛进行增资，其中，643.88万元计入注册资本，剩余23,356.12万元计入资本公积。本次增资完成后，朗源股份取得东方杰玛10.48%的股权，东方杰玛成为朗源股份的参股公司。
（二）朗源股份与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.1.6条第一款规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，朗源股份出具了《说明》，确认：“本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》
中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，东方杰玛出具了《说明》，确认：“本公司与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，王安祥女士出具了《说明》，确认：“东方杰玛与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
根据王安祥女士填写的《关联方调查问卷》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站上检索，未发现王安祥女士在《增资协议》签订之时或签订之前成为朗源股份关联自然人的情况。
根据朗源股份、东方杰玛及王安祥女士出具的说明，以及王安祥女士填写的《关联方调查问卷》并经本所律师核查，本所律师认为，朗源股份与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。
（三）你公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求
如前所述，由于朗源股份与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本所律师认为，朗源股份对东方
杰玛的增资不属于关联交易，暂不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求。
（四）是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形我们注意到，根据朗源股份于2018年5月31日公告的《关于持股5%以上股东协议转让部分股份的提示性公告》披露，2018年5月30日，杨建伟先生与王安祥女士签订《股权转让协议》，约定杨建伟先生以协议转让的方式向王安祥女士转让其持有的2,360万股公司股份，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.33元/股，协议总价为12,578.80万元。本次股权转让后，王安祥女士持有朗源股份5.01%的股权，成为朗源股份的关联自然人。
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，朗源股份出具了《说明》，确认：“本公司向王安祥女士提供了曾有减持意向的杨建伟先生联系信息后，本公司未参与王安祥女士与杨建伟先生就股权转让事项的磋商过程。本公司与东方杰玛及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），直至本公司收到杨建伟先生有关股权转让事项的通知之前，本公司对于王安祥女士与杨建伟先生有关股权转让事项的具体进展情况并不知情。本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》，与后续王安祥女士与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，王安祥女士出具了《说明》，确认：
“朗源股份与本人及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），本人与杨建伟先生暂未就股权转让相关事项达成一致意见，本人收购朗源股份股票相关事项并没有确定。朗源股份与本人及相关方签订的《增资协议》，与本人与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
就杨建伟向王安祥转让股权相关事宜，杨建伟先生出具了《说明》，确认：
“本人也注意到，本人与王安祥女士签订股权转让协议当天（2018年5月30日），朗源股份公告了《朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》。在朗源股份披露相关公告之前，本人在与王安祥女士的磋商过程中对朗源股份向东方杰玛增资的相关事项均不知情。朗源股份于2018年5月29日与王安祥女士等相关方签订了《增资协议》时，本人与王安祥女士就股权转让事宜暂未达成一致意见且没有签订相关股权转让协议。朗源股份与王安
祥女士等相关方签订的《增资协议》，与本人与王安祥女士签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
根据朗源股份、王安祥女士及杨建伟先生出具的说明，本所律师认为，朗源股份在与王安祥女士及相关第三方签订《增资协议》时，暂无法预计到王安祥女士受让杨建伟先生持有的公司股份的情况，亦无法预计到王安祥女士受让公司股份后成为公司关联自然人的情况，故不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
（五）结论意见综上，本所律师认为，朗源股份与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联自然人，朗源股份对东方杰玛的增资暂不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求，不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
2、根据增资协议，你公司支付投资款的先决条件包括东方杰玛对北京东方亚美基因科技研究院（以下简称“东方亚美基因”）增资5500万使其成为东方杰玛的控股子公司，以及东方杰玛取得上海澳斯泰临床检验有限公司（以下简称“上海澳斯泰”）100%股权。请说明前述先决条件是否已实现，截至目前你公司对东方杰玛的实际增资情况（包括增资金额及增资时间），根据增资协议尚未完成的协议安排及预期完成时间。
【回复如下】一、根据《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）的条款，投资款支付及先决条件如下：
1、本次投资款共分为三期支付：
（1）在增资协议生效之日起的十（10）个工作日内，公司将向东方杰玛指定账户支付第一期投资款人民币11,500万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整）；
（2）在增资协议约定的先决条件全部满足（或被公司全部或部分豁免）之日起的十（10）个工作日内，公司将向东方杰玛指定账户支付第二期投资款人民币6,500万元（大写：人民币陆仟伍佰万元整）；
（3）在增资完成日（即东方杰玛取得新的营业执照之日）起的十（10）个
工作日内，公司将向东方杰玛指定账户支付第三期投资款人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）。
2、支付第二期投资款的主要先决条件：
（1）东方杰玛将增资北京东方亚美基因科技研究院有限公司5500万，即将北京东方亚美基因科技研究院有限公司的注册资金增加至6000万，北京东方亚美基因科技研究院有限公司成为东方杰玛的控股子公司；
（2）陈菊如将其所持上海澳斯泰临床检验有限公司全部股权转让给东方杰玛，转让完成后，上海澳斯泰临床检验有限公司成为东方杰玛的全资子公司。
二、先决条件完成情况：
1、东方杰玛对东方亚美基因增资5500万使其成为东方杰玛的控股子公司的情况：东方杰玛增资东方亚美基因已于2018年6月5日完成工商变更；
2、东方杰玛取得上海澳斯泰100%股权的情况：根据东方杰玛提供的资料，2018年5月31日，陈菊如与东方杰玛签署了股权转让协议，约定将其持有的占上海澳斯泰总股权的48%的股权转让给东方杰玛；同日上海澳斯泰召开股东会，审议通过了此次股权转让、章程修正案及股东名册，目前正在协调办理工商变更登记手续。
三、目前已实际增资情况1、增资协议已于2018年5月29日签署并生效，公司于2018年5月30日足额支付第一期投资款11,500万元；
2、鉴于陈菊如与东方杰玛签署了股权转让协议，并且召开股东会审议通过了此次股权转让、章程修正案及股东名册，《增资协议》中未明确约定陈菊如股权转让事项以办理完毕工商登记手续作为先决条件满足的必要条件，公司同意第二期投资款的先决条件全部满足，应支付第二期投资款6500万元。由于陈菊如股权转让事项暂未办理完毕工商登记手续，为了保障公司利益，东方杰玛及其股东于2018年6月18日出具豁免函，同意豁免公司在《增资协议》约定的付款时间内支付第二期投资款的义务，同意公司先行向东方杰玛支付500万元，并在陈菊如股权转让事项办理完毕工商登记手续后向东方杰玛支付第二期投资款中剩余的6,000万元。公司已于2018年6月28日支付第二期投资款中的500万元。
四、后续事项及安排
1、东方杰玛于2018年6月15日成立董事会，并召开董事会、股东会，审议通过了公司委派的张丽娜女士当选东方杰玛董事、修改公司章程等事项；
2、关于东方杰玛增加朗源股份作为股东、增加注册资本、变更董监事、修改章程等事项的工商备案预审流程已在进行；
3、本次增资的相关资料已准备就绪，工商备案预计将于9月完成。
3、王安祥协议受让杨建伟所持你公司5.01%股权所支付的对价款为1.26亿元，根据增资协议，你公司需支付的东方杰玛首期增资款为1.15亿元。请王安祥说明其支付股权受让款的资金来源，是否直接转出你公司对东方杰玛的增资款用于支付股份受让款。
【回复如下】根据公司要求王安祥女士出具的资金来源说明，王安祥女士支付股权受让款的资金来源于其个人自有资金及向北京安杰玛商贸有限公司、北京安杰玛化妆品有限公司、深圳安杰玛化妆品有限公司的借款，未直接转出公司对东方杰玛的增资款用于支付股份受让款。
4、请详细说明东方杰玛、东方亚美基因及上海澳斯泰的商业模式及盈利模式。
【回复如下】一、东方杰玛、东方亚美基因及上海澳斯泰的商业模式1、东方杰玛及东方亚美基因的商业模式北京东方亚美基因科技研究院有限公司，成立于2016年12月8日，统一社会信用代码：91110106796721830T，法定代表人：王安祥,注册资本：6000万元。
东方亚美基因专注于前沿分子生物学技术和生物信息学技术在人类健康领域的应用，致力于成为全球领先的健康管理产品和服务提供者。目前，东方亚美基因已经建立了基因储存库、生物信息分析平台及多种基因检测技术平台，建设了一支来自海内外名校、汇聚多学科人才的高素质综合团队，秉承以市场需求为导向的产品开发理念，在衰老预防、重大疾病预警与早期防控、精准营养与运动等多个领域积累了丰富的经验。东方亚美基因在职人员教育程度如下：
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 16 |
| 本科 | 34 |
| 大专 | 16 |
| 合计 | 66 |
上海东方杰玛基因生物科技有限公司，成立于2013年11月12日，统一社会信用代码：91310118082071493P，法定代表人：王安祥，注册资本：5000万元。东方杰玛从事人类遗传学基础研究、技术转化与服务，致力于医学分子生物学技术、计算机科学和信息技术在衰老的机制研究与预防、肿瘤早期风险筛查与防控、个体化用药指导、精准营养与运动、系统化家族式健康管理等领域的创新、突破、转化和应用，旨在改变现有的医疗健康模式，实现疾病防控的关口前移，转变人们的社会生活理念，重视个体健康管理，提升生活品质。
上海澳斯泰临床检验有限公司，成立于2009年6月18日，统一社会信用代码：91310118690177304K，法定代表人：陈雯。注册资本：1000万元，经营范围：医学检验科（临床化学组、临床免疫组、临床微生物组、临床血液体液组（其中属于专项技术准入的项目，需按有关规定另行报批）、病理科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方杰玛和东方亚美基因主要采用经销商制。（1）东方杰玛及东方亚美基因与各类渠道机构进行合作，提供基于基因检测的健康规划指导服务（包含：基因解读报告、基因身份证等）；
（2）经销商向东方杰玛或东方亚美基因采购上述健康规划指导服务；
（3）经销商向终端用户宣传上述健康规划指导服务；
（4）经销商向有意向的终端用户完成采样（使用基因采样盒，通过采集唾液或指血），将采样运送至实验室；
（5）由东方杰玛及东方亚美基因根据采集的样品向终端客户提供基于基因检测的健康规划指导服务。
2、上海澳斯泰商业模式是依据自身持有的资质提供基因检测服务。
上海澳斯泰持有医学临检资质及PCR实验室认证，主要为各类机构（例如：
基因检测公司、医院、科研机构等）提供基因检测服务。
二、东方杰玛、东方亚美基因及上海澳斯泰的盈利模式
1、东方杰玛、东方亚美基因的盈利模式东方杰玛及东方亚美基因以提供基于基因检测的健康规划指导服务获取收益，与经销商按批发价结算。
2、上海澳斯泰的盈利模式是：按检测内容和数量获取收益，按收费标准结算。
5、根据你公司的披露的财务数据，东方杰玛2018年第一季度实现的营业利润与2017年全年持平，但是其营业收入仅为2017全年的44%，此期间东方杰玛总资产与净资产金额未发生较大变化。请详细说明东方杰玛2018年第一季度盈利能力大幅提高的原因。
【回复如下】东方杰玛2017年末新增基因身份证业务，该项是利用现在国内外已经非常成熟的DNA指纹（法医DNA分型）技术，选取若干个固定的基因位点进行鉴定并固定在芯片上，形成基因身份证。基因身份证的优势主要表现在人体器官移植、输血、耐药基因和干细胞移植的认定等方面。
该项业务在2017年末收取了经销商2,000余万元预付款，并进行了收样工作，2018年1季度完成检测并交付报告，此时方达到收入确认标准（以完成检测并交付报告为收入确认原则）。
在期间费用变动较小的情况下，新项目产生的毛利大部分都形成了营业利润。单位：万元
| 项目 | 项目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 营业收入 | 基因检测服务 | 9,789 | 2,037 |
| 基因身份证 | — | 2,241 | |
| 小计 | 9,789 | 4,278 | |
| 营业成本 | 基因检测服务 | 2,454 | 503 |
| 基因身份证 | — | 793 | |
| 小计 | 2,454 | 1,297 | |
| 毛利率 | 基因检测服务 | 74.93% | 75.30% |
| 基因身份证 | — | 64.59% |
| 期间费用 | 5,825 | 1,414 |
| 营业利润 | 1,510 | 1,567 |
6、你公司披露本次增资的定价依据为“以评估值作为定价的基础并参考了同行业上市公司市盈率。增资前东方杰玛整体估值为20.5亿元”，请充分说明评估的具体方法，涉及的盈利预测及参数选择情况，结合所参考的同行业上市公司情况充分说明前述估值的合理性。
【回复如下】一、评估分析1、被评估单位情况分析依据增资方案，本次评估项目的被评估单位有上海东方杰玛基因生物科技有限公司、上海澳斯泰临床检验有限公司、北京东方亚美基因科技研究院有限公司三家公司。
上海澳斯泰系东方杰玛的控股子公司，其作为有资质的独立检验机构为东方杰玛提供基因检测数据，东方杰玛则对外提供基因数据分析服务。因此本次评估将东方杰玛及上海澳斯泰视作一个整体进行收益预测。
东方亚美基因拥有自己的检验实验室，可独立对外提供基因检测及数据分析服务。因此本次评估将东方亚美基因视作独立个体进行收益预测。
综上，本次评估收益预测由两部分组成：①东方杰玛；②东方亚美基因。2、历史数据分析：
（1）东方杰玛前三年数据单位：万元
| 年 度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 收入 | 1,560.06 | 5,396.70 | 5,205.22 |
| 收入增长率 | - | 245.93% | -3.55% |
| 利润总额 | 666.43 | 1,405.70 | 348.64 |
| 利润率 | 42.72% | 26.05% | 6.70% |
| 净利润 | 528.91 | 928.49 | 161.44 |
| 净利率 | 33.90% | 17.20% | 3.10% |
（2）东方亚美基因前三年数据
单位：万元
| 年 度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 收入 | 2,537.00 | 3,052.14 | 4,584.34 |
| 收入增长率 | - | 20.31% | 50.20% |
| 利润总额 | -361.08 | 272.46 | 1,161.78 |
| 利润率 | -14.23% | 8.93% | 25.34% |
| 净利润 | -368.51 | 213.50 | 1,065.36 |
| 净利率 | -14.53% | 7.00% | 23.24% |
上表可以看出，东方杰玛及东方亚美基因近三年收益情况良好，收入呈现明显增长趋势，增长速度较快，且利润水平较良好。
3、评估方法评估估值采用收益现值法进行评估，对标的公司未来年度收益情况进行测算并将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值。
（1）收益模型本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用CAPM模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
其中：现金流折现价值式中：P——现金流折现价值 n，i——收益年限r——折现率 Ri——预期年现金流（2）收益年限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1 月1 日直至永续。其中，
假设2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
（3）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，折现率采用资本资产定价模型，即CAPM计算公式：
式中：rd——债务资本成本Wd——付息债务在总投资中所占的比例
re——权益资本成本（股本收益率）We——股权在总投资中所占的比例
权益资本成本采取资本资产定价模型确定：
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式中：rf——无风险报酬率，取值为4.82%，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
rm——市场预期收益率，参照上证综合指数历史收益率的平均值；βe——预期市场风险系数，取值为7.18%，通过查询WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
ε——企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。4、评估测算（1）东方杰玛评估测算依据对东方杰玛以前年度收益情况分析及未来年度收益预测，东方杰玛收益法评估值为83,000万元。
（2）东方亚美基因评估测算依据对东方亚美基因以前年度收益情况分析及未来年度收益预测，东方亚美基因收益法评估值为124,000.00万元。
5、评估结论及分析
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对 东方杰玛及东方亚美基因的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年12月31日，东方杰玛及东方杰玛的股东全部权益价值为206,400.00万元。其中：东方杰玛股东全部权益价值为83,000.00万元，东方亚美基因股东全部权益价值为123,400.00万元。
东方杰玛及控股子公司主要从事基因生物技术开发及检测，拥有国家认证的第三方临检资质及司法鉴定资质，能够提供可永久储存DNA样本的基因数据库容量达100万人份以上；东方杰玛及控股子公司主要开展针对健康、亚健康人群的与药物代谢相关的个性化用药、儿童禀赋、食物不耐受、完美身材、机体衰老等非临床类基因检测服务和基因身份证等产品开发。
东方杰玛及控股子公司通过与政府机构、体检机构、教育机构、医院、药店及慈善基金会等机构合作，在国内建立了渠道优势。经过多年经营布局，已成为一个集临检中心、基因研究院、基因存储、基因测序实验室为一体的综合性基因技术服务平台。未来东方杰玛收入增长主要依托现有稳定的获客渠道，并积极组办大型推广会议等提升在基因测序方面市场份额；通过与政府单位合作，发挥东方杰玛的技术优势，开展DNA数据库批量样本采集、基因检测、基因身份证、数据分析等业务。基因科学是生物科技前沿领域，行业处于快速发展阶段，整体呈现以临床医学应用向更广泛的大健康领域延伸的态势；得益于国内市场人口红利，未来基因测序市场增长势头良好；东方杰玛依托强渠道及产品开发能力的优
势，丰富的消费级基因检测项目，预计未来几年将有较高的成长性。
二、行业数据比较本次数据比较以基因检测行业著名企业华大基因、贝瑞基因、新开源、中源协和、仟源医药五家上市公司数据进行比较。
1、同行业上市公司数据
（1）收入数据：
| 收入（万元） | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 华大基因 | 131,870.36 | 171,149.83 | 209,554.43 |
| 贝瑞基因 | 23,005.68 | 24,738.03 | 117,119.13 |
| 新开源 | 29,063.98 | 40,061.89 | 48,858.15 |
| 中源协和 | 70,899.49 | 83,790.06 | 87,091.35 |
| 仟源医药 | 68,393.49 | 74,607.69 | 93,892.80 |
（2）净利润数据：
| 归属于母公司 净利润（万元） | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 华大基因 | 26,209.99 | 33,269.09 | 39,809.15 |
| 贝瑞基因 | -1,300.87 | -418.59 | 23,274.96 |
| 新开源 | 5,698.57 | 8,003.98 | 9,282.32 |
| 中源协和 | 20,835.31 | 3,785.99 | -1,845.95 |
| 仟源医药 | 2,290.00 | 3,014.77 | 2,167.34 |
? 数据比较
净利润率比较：
| 净利润率 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 华大基因 | 19.88% | 19.44% | 19.00% |
| 贝瑞基因 | -5.65% | -1.69% | 19.87% |
| 新开源 | 19.61% | 19.98% | 19.00% |
| 中源协和 | 29.39% | 4.52% | -2.12% |
| 仟源医药 | 3.35% | 4.04% | 2.31% |
| 对比公司平均值 | 13.31% | 9.26% | 11.61% |
| 东方杰玛基因 | 3.91% | 13.52% | 12.53% |
上述表格可以看出，东方杰玛基因净利润率指标在整个行业水平中处于平均水平以上。
2、本次增资标的的相对估值水平如下：
| 项 目 | 金额 |
| 增资标的总估值（万元） | 205,000 |
| 增资标的2017年净利润（万元） | 1,226.79 |
| 匹配增资标的2017年净利润的市盈率 | 167.11 |
| 增资标的承诺2018-2019平均净利润（万元） | 4,000 |
| 匹配增资标的2018-2019年平均净利润的市盈率 | 51.25 |
| 增资标的承诺2018-2020平均净利润（万元） | 4,666.67 |
| 匹配增资标的2018-2020年平均净利润的市盈率 | 43.93 |
按总体估值20.5亿元测算，同行业可比上市公司和东方杰玛基因市盈率及市净率指标如下：
| 2017年12月31日 | 市盈率 | 市净率 |
| 华大基因 | 250.14 | 24.77 |
| 贝瑞基因 | -4,775.32 | 175.23 |
| 新开源 | 98.52 | 6.43 |
13.31%9.26%
9.26%11.61%
11.61%3.91%
3.91%13.52%
13.52%12.53%
12.53%
0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%14.00%16.00%
| 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 16.00% | ||||||||||||
| 净利润率比较 | ||||||||||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | ||||||||||
| 对比公司平均值 | 东方杰玛 | |||||||||||
| 中源协和 | 289.6126 | 6.9055 |
| 仟源医药 | 71.2378 | 2.6558 |
| 对比公司平均值 | 177.38 | 43.20 |
| 东方杰玛2017年净利润测算值 | 167.11 | 22.32 |
| 东方杰玛承诺2018-2019平均净利润的市盈率 | 51.25 | |
| 东方杰玛承诺2018-2020平均净利润的市盈率 | 43.93 |
注：贝瑞基因市盈率负值未计入平均值
按照2017年实现净利润测算市盈率及市净率指标上看，该估值处于行业估值的中间水平；按照业绩承诺预测的2018-2019及2018-2020平均市盈率，远低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。
三、分析结论综上基于收益法评估的结果及同行业上市公司数据比较，我公司认为增资前东方杰玛整体估值20.5亿元是合理的。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日
177.3843.20
43.20167.11
167.1122.32
22.3251.25
51.2543.93
43.93
-50.00100.00150.00200.00
| - 50.00 100.00 150.00 200.00 | |||||||||
| 市盈率 | 市净率 | ||||||||
| 对比公司平均值 | 东方杰玛2017年净利润测算值 | ||||||||
| 东方杰玛承诺2018-2019平均净利润的市盈率 | 东方杰玛承诺2018-2020平均净利润的市盈率 | ||||||||