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| 北京市中伦律师事务所 关于朗源股份有限公司《关注函》的 专项核查意见 |
| 二〇一八年八月 |
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司《关注函》的
专项核查意见
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“公司”）委托，担任公司2018年度的常年法律顾问。根据深圳证券交易所于2018年8月出具的《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2018〕第203号，以下简称“《关注函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的有关规定及其他规范性文件、《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》相关问题所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司已经承诺其向本所提供的为出具本专项核查意见必需的原始书
面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
（四）本专项核查意见仅就与《关注函》法律事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中若涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和朗源股份的说明予以引述。
（五）本专项核查意见仅供《关注函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本专项核查意见具体如下：
一、请说明你公司与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人，你公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求，是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形，请律师进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）基本情况根据朗源股份于2018年5月30日公告的《朗源股份有限公司关于对上海东
方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》披露，2018年5月29日，朗源股份与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥女士、金子亿先生、北京金定元投资基金管理有限公司（以下简称“金定元投资”）共同签署了《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定朗源股份拟使用自筹资金人民币24,000万元对东方
杰玛进行增资，其中，643.88万元计入注册资本，剩余23,356.12万元计入资本公积。本次增资完成后，朗源股份取得东方杰玛10.48%的股权，东方杰玛成为朗源股份的参股公司。
（二）朗源股份与王安祥等三方签订对东方杰玛增资协议时，王安祥是否为《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.1.6条第一款规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，朗源股份出具了《说明》，确认：“本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，东方杰玛出具了《说明》，确认：“本公司与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使王安祥女士在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
就朗源股份与东方杰玛、王安祥女士及其他方签订《增资协议》事宜，王安祥女士出具了《说明》，确认：“东方杰玛与朗源股份签订的《增资协议》中并不存在有关本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然
人的相关约定。各方在就增资事项进行磋商并签订《增资协议》过程中，不存在任何促使本人在《增资协议》生效后或在未来十二个月内成为朗源股份关联自然人的相关约定或安排。”
根据王安祥女士填写的《关联方调查问卷》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站上检索，未发现王安祥女士在《增资协议》签订之时或签订之前成为朗源股份关联自然人的情况。
根据朗源股份、东方杰玛及王安祥女士出具的说明，以及王安祥女士填写的《关联方调查问卷》并经本所律师核查，本所律师认为，朗源股份与王安祥等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。
（三）你公司对东方杰玛的增资是否应履行关联交易的审议程序并遵守关联交易披露要求
如前所述，由于朗源股份与王安祥女士等第三方签订《增资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联人。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本所律师认为，朗源股份对东方杰玛的增资不属于关联交易，暂不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求。
（四）是否存在刻意规避关联交易审议程序的情形我们注意到，根据朗源股份于2018年5月31日公告的《关于持股5%以上
股东协议转让部分股份的提示性公告》披露，2018年5月30日，杨建伟先生与王安祥女士签订《股权转让协议》，约定杨建伟先生以协议转让的方式向王安祥女士转让其持有的2,360万股公司股份，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.33元/股，协议总价为12,578.80万元。本次股权转让后，王安祥女士持有朗源股份5.01%的股权，成为朗源股份的关联自然人。
就杨建伟先生向王安祥女士转让股权相关事宜，朗源股份出具了《说明》，
确认：“本公司向王安祥女士提供了曾有减持意向的杨建伟先生联系信息后，本公司未参与王安祥女士与杨建伟先生就股权转让事项的磋商过程。本公司与东方杰玛及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），直至本公司收到杨建伟先生有关股权转让事项的通知之前，本公司对于王安祥女士与杨建伟先生有关股权转让事项的具体进展情况并不知情。本公司与东方杰玛及相关方签订的《增资协议》，与后续王安祥女士与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
就杨建伟先生向王安祥女士转让股权相关事宜，王安祥女士出具了《说明》，确认：“朗源股份与本人及相关方签订《增资协议》时（2018年5月29日），本人与杨建伟先生暂未就股权转让相关事项达成一致意见，本人收购朗源股份股票相关事项并没有确定。朗源股份与本人及相关方签订的《增资协议》，与本人与杨建伟先生签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
就杨建伟先生向王安祥女士转让股权相关事宜，杨建伟先生出具了《说明》，确认：“本人也注意到，本人与王安祥女士签订股权转让协议当天（2018年5月30日），朗源股份公告了《朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告》。在朗源股份披露相关公告之前，本人在与王安祥女士的磋商过程中对朗源股份向东方杰玛增资的相关事项均不知情。朗源股份于2018年5月29日与王安祥女士等相关方签订了《增资协议》时，本人与王安祥女士就股权转让事宜暂未达成一致意见且没有签订相关股权转让协议。朗源股份与王安祥女士等相关方签订的《增资协议》，与本人与王安祥女士签订的《股权转让协议》不存在互为前提条件的情况。”
根据朗源股份、王安祥女士及杨建伟先生出具的说明，本所律师认为，朗源股份在与王安祥女士及相关第三方签订《增资协议》时，暂无法预计到王安祥女士受让杨建伟先生持有的公司股份的情况，亦无法预计到王安祥女士受让公司股份后成为公司关联自然人的情况，故不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
（五）结论意见综上，本所律师认为，朗源股份与东方杰玛、王安祥女士等第三方签订《增
资协议》时，王安祥女士不属于《创业板股票上市规则》第10.1.6条第一款认定的关联自然人，朗源股份对东方杰玛的增资暂不需要履行关联交易的审议程序及关联交易的披露要求，不存在刻意规避关联交易审议程序的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司<关注函>的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
| 负责人：____________________ 张学兵 | 经办律师：___________________ 李 娜 |
| ___________________ 熊 川 | |
| 二〇一八年八月二十八日 |