证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2018-030
广东坚朗五金制品股份有限公司关于拟投资建设坚朗五金华北生产基地暨对外投资的公告
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟投资建设坚朗五金华北生产基地暨对外投资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述为了进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，优化全国范围生产布局，实现对市场需求的快速响应，促进公司与旗下公司的生产经营发展及经营效益的提升，公司拟与河南省卫辉市人民政府（以下简称“卫辉政府”）签署《坚朗五金华北生产基地项目投资协议书》，公司拟在卫辉市后河镇投资建设“坚朗五金华北生产基地”，项目投资总额预计人民币55,000万元。
公司拟以自筹资金在卫辉市设立河南坚朗五金制品有限公司（以下简称“河南坚朗子公司”，以工商部门实际登记名称为准）和广东坚朗五金制品股份有限公司河南分公司（以下简称“坚朗河南分公司”，以工商部门实际登记名称为准）。该生产基地项目主要建设建筑五金及配套产品的生产线、华北仓储配送中心及相关设施。项目建成后预期达到年产1500万套建筑五金及配套产品的产能。
上述对外投资事项已经公司第二届董事会第二十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况（一）出资方式本次对外投资的投资人为广东坚朗五金制品股份有限公司，资金来源为公司自筹资金，可通过公司自有资金、银行贷款等方式筹集。
（二）标的公司基本情况本次投资计划注册一个全资子公司和一个分公司。河南坚朗子公司主要负责华北生产基地的生产经营活动，坚朗河南分公司主要负责华北生产基地物业的日常运营和华北地区仓储物流中心管理工作。具体如下：
1、拟定子公司注册名称：河南坚朗五金制品有限公司。
2、拟定子公司经营范围：研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)具体公司名称、经营范围等以工商行政管理局核准为准。
3、子公司注册资本：10,000万元。
4、拟定子公司注册地址：河南省卫辉市后河镇。
5、产权及控制关系：公司持有河南坚朗100%股份。
6、拟定分公司注册名称：广东坚朗五金制品股份有限公司河南分公司。
7、拟定分公司经营范围：生产及销售建筑五金及相关配套产品、仓储服务管理、物业管理、技术咨询与推广服务、工程安装与维修等。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
具体公司名称、经营范围等以工商行政管理局核准为准。
8、拟定分公司注册地址：河南省卫辉市后河镇。
9、投资计划：公司拟以参加卫辉市土地“招拍挂”的方式取得工业用地使用权，用于建设坚朗五金华北生产基地项目。相关基本信息如下：
（1）主要产品及产能主要建设建筑五金及配套产品的生产线、华北仓储配送中心及相关设施。项目建成后预期达到年产1500万套建筑五金及配套产品的产能。
（2）建设规模本项目拟设在河南省卫辉市后河工业园区，项目总规划用地约222亩，土地性质为工业用地，土地使用年限50年。
（3）实施进度安排项目建设期间主要完成生产车间、仓储配送中心及相关设施的建设等，预计2020年3月前完成首期项目竣工投产。
三、对外投资合同的主要内容
1、项目名称：坚朗五金华北生产基地项目。
2、项目建设内容：建筑五金及相关配套产品的生产线、华北仓储配送中心及相关设施。
3、项目建设目标：项目建成后预期年产量约1500万套建筑五金
及配套产品。
4、项目预计总投资：55,000万元。
5、项目用地：项目拟选址地位于卫辉市后河工业园区，该地块总面积约222亩（实际面积以挂牌出让面积为准）。
6、土地出让及付款方式6.1 该宗地土地性质为国有建设用地，土地用途为工业用地，出让年限为五十年，该宗地依法以挂牌方式出让。
6.2 依法摘牌后，按规定与卫辉市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，缴纳土地出让金及相关税费，办理取得《国有土地使用证》。
7、建设周期：公司与卫辉市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》后3个月内开工首期建设，开工后12个月内完成首期项目竣工投产。因不可抗力因素导致延误除外。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）投资目的和对公司的影响1、有利于进一步完善公司在国内的生产布局根据公司致力于成为以建筑门窗幕墙五金为核心的建筑五金集成供应商的战略布局，近年来公司通过新设、并购和战略合作等方式，加大了建筑领域产品线的扩充发展战略，产品种类日益增加。坚朗总部主要围绕公司建筑五金核心产业发展，新投资的产业作为配套与坚朗总部产业形成有力互补协同态势，充分发挥了以建筑门窗幕墙五金为核心的建筑五金集成供应的优势。
目前，公司市场遍布全国区域，主要生产基地在东莞，可以满足华南地区的快速响应。但是同时也导致华北和东北市场的物流成本高和响应速度慢，不利于提升北方区域市场的竞争力，因此部分产品有全国性生产布局的需要。
同时公司近两年投资的旗下子公司大多位于华东和华北地区，新
产业业务规模逐渐增长，业务拓展覆盖至全国范围。部分子公司成立后，通过坚朗销售渠道的大力推广，销售额快速增长，也面临着生产经营场地的扩充压力和租赁成本持续上升的压力。公司通过在河南建设坚朗五金华北生产基地，有利于整合本公司和下属子公司发展需求，进一步完善公司在国内的生产布局，保持生产经营的稳定和降低经营成本。
2、有利于提高公司的盈利能力和产品快速交付能力由于公司总部位于广东东莞，物流辐射半径距离限制，远距离物流配送周期拉长。虽然目前公司在国内已设置了三十多个备货仓，在一定程度上缓解了产品快速交付压力，但对于公司北方、华东及西北等地区的销售业务仍会带来一些影响。因此，在华北地区建设新的生产基地，能够发挥华北地区优越的区位交通优势，有利于原材料采购、生产与销售物流，提升物流效率和降低企业成本，提高客户满意度。
以华北地区为核心辐射市场的进一步开拓，将为公司持续、稳健的发展提供新的动力。
本次对外投资不会对经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险1、管理风险本次项目建成后，公司的业务规模都将大幅度提升，生产和管理人员也将相应增加，对公司的管理水平提出了更高的要求，公司将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面新的挑战。如果公司管理层素质、管理水平跟不上公司规模迅速扩张的步伐，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会给公司的发展带来不利影响。
2、资金财务风险本项目投资资金来源均为公司自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到
位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
3、市场风险本次投资项目达产后，公司产能将会有较大增加。公司通过对所处建筑市场发展的分析，认为具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以通过满足市场前景需求和子公司产能转移消化。但因投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想，可能导致公司本次投资项目新增产能不能充分消化，将给公司经营带来不利影响。
4、用地风险公司尚须通过招拍挂出让方式获得投资协议书约定的项目宗地，可能存在无法在拟定地区取得约定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件第二届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日