烽火通信科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）
烽火通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零一八年九月
烽火通信科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）
烽火通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2018年9月4日（星期二）14：30二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室三、 会议召集人：公司董事会四、 会议议程：
1、 审议《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、 审议《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、 审议《关于为海外控股公司提供担保的议案》。
上述议案中议案1、议案2、议案3为特别决议议案；议案4为普通决议议案。无涉及关联股东回避表决的议案。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；六、 宣布现场表决结果；七、 见证律师宣读法律意见书；八、 现场会议结束。
烽火通信科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）
议案一：
烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5800万股，占本激励计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%。其中首次授予5500万股，占公司总股本的4.937%。预留300万股，占公司总股本的0.269%，占本计划授出限制性股票总数的5.172%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信A股普通股，限制性股票的授予价格为13.35元/股。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为1728人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
7. 本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行业平均业绩或对标企业50分位值水平。
8. 本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
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| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2019年度净资产收益率不低于9%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2019年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第二个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第三个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第二个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
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3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
5) 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
9．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
11．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12．本计划需经国务院国资委审批通过后，烽火通信方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
13．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。
14．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 9
第二章 激励计划的目的 ...... 11
第三章 管理机构及其职责 ...... 11
第四章 激励对象的范围和确立原则 ...... 13
第五章 激励工具及标的股票数量和来源 ...... 14
第六章 本计划的分配情况 ...... 15
第七章 本计划的时间安排 ...... 16
第八章 限制性股票的授予日和授予价格 ...... 17
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件 ...... 18
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定 ...... 22
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 23
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 25
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 27
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十五章 本计划限制性股票的会计处理 ...... 31
第十六章 限制性股票回购注销原则 ...... 31
第十七章 本计划的管理、修订和终止 ...... 32
第十八章 信息披露 ...... 34
第十九章 附则 ...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、烽火通信：指烽火通信科技股份有限公司。激励计划、本计划：指《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的烽火通信普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。ROE：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》：指《烽火通信科技股份有限公司章程》《考核办法》：指《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效
考核办法》邮科院：指武汉邮电科学研究院有限公司国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指上海证券交易所元：指人民币元
第二章 激励计划的目的
第一条 制定本计划的目的(一)进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡
机制；(二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；(三)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；(四)吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公
司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 管理机构及其职责
第二条 股东大会职责(一)审批激励计划。(二)授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。(三)审批激励计划的终止。第三条 董事会职责(一)审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计
划。(二)依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。(三)审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《烽火通信科技股份有限公
司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。(四)履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。第四条 监事会及独立董事职责
监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。第五条 董事会薪酬与考核委员会职责(一)拟订激励计划，并提交董事会审议。(二)拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。(三)领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。第六条 工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、财务管理部、董事会秘书处、法律事务办公室的相关人员组成。工作小组职责如下：
(一)拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、实
施其绩效评价工作。(二)协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激励
对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。(三)向激励对象发出授予通知、组织签订《烽火通信科技股份有限公司2018年
限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施解锁等有关工作建议。(四)负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核
算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、支付与收回购股资金。(五)对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》制定与实施过程中
公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。(六)负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、
信息披露与投资者关系管理工作。(七)负责向国资委及上交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
第四章 激励对象的范围和确立原则
第七条 本计划激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计1728人。第八条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。第九条 激励对象的确定原则(一)激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；(二)公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不
得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；(三)公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股
权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；(四)证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；(五)激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或
同等评价等级）。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(六)证监会认定的其他情形。(七)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。第十条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。第十一条 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第五章 激励工具及标的股票数量和来源
第十二条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为烽火通信人民币A股普通股股票。第十三条 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。第十四条 授予限制性股票的数量(一)公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5800万股，占本激励计划
签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%。(二)公司2014年度限制性股票激励计划9,223,532股限制性股票尚未解锁，约
占该次激励计划签署时公司股本总额995,129,550股的0.927%。本激励计划向激励对象授予5800万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%，因此，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的6.035%，未超过本激励计划签署时公司股本总额的10%；(三)非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%；(四)上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额；(五)本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。
第六章 本计划的分配情况
第十五条 激励对象获授限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万股) | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 戈俊 | 总裁 | 15 | 0.259% | 0.013% |
| 李广成 | 副总裁、党委书记 | 15 | 0.259% | 0.013% |
| 杨壮 | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 符宇航 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| WANG JIANLI（王建利） | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 何建明 | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 王彦亮 | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万股) | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曾军 | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 蓝海 | 副总裁 | 14 | 0.241% | 0.013% |
| 范志文 | 副总裁 | 13 | 0.224% | 0.012% |
| 其他相关核心骨干人员（1718人） | 5359 | 92.397% | 4.811% | |
| 预留权益 | 300 | 5.172% | 0.269% | |
| 合计（1728人） | 5800 | 100% | 5.207% | |
注：
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信限制性股票对应的标的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第七章 本计划的时间安排
第十六条 本计划有效期：
本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则上每期授予的间隔不低于2年。第十七条 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激励计划报国资委同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体授予日期。第十八条 锁定期：自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
第八章 限制性股票的授予日和授予价格
第十九条 授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。
授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
(一)定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；(五)上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本
公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。
第二十条 定价基准
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：
(一)定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价，即25.95元；(二)定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即26.69元（20日均价）。
预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。定价基准为下列价格较高者：
(一)该次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；(二)该次授予情况摘要披露前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。第二十一条 授予价格
公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：
(一)定价基准的50%；(二)公司标的股票的单位面值, 即：1元。
综上，限制性股票的授予价格为：26.69元×50% =13.35元。本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件
第二十二条 获授条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
(一)公司需满足的条件：
1. 授予限制性股票的公司业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行业
平均业绩或对标企业50分位值水平。2. 本公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；3) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。(二)激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6. 证监会认定的其他情形；7. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。第二十三条 解锁条件
公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
(一)公司需满足的条件：
1. 公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2019年度净资产收益率不低于9%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2019年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第二个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第三个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
| 第二个解锁期 | 2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； 2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15% |
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。2. 解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。3.公司未发生如下情形1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。(二)激励对象需满足的条件：
1. 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 加权分数(X) | X≥90 | 80≤X﹤90 | 60≤X﹤80 | X﹤60 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解锁 |
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）证监会认定的其他情形；7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。(三)激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格
和当时市场价格的孰低值回购注销。(四)限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政
部、国家税务总局相关规定执行。(五)考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率和ROE，净利润增长率及ROE指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十四条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十五条 限制性股票转让限制具体规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。(三)授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满
或经济责任审计结果合格后解锁；(四)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十六条 限制性股票数量的调整方法
本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。3.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。第二十七条 限制性股票价格调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。2.缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。3.配股P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。4.派息P＝P0-V其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。第二十八条 限制性股票数量、价格调整的程序(一)股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进
行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》
和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；(二)因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁
程序
第二十九条 本计划的实施程序(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会
审议；(二)董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；(三)公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；(四)公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；(五)本激励计划有关申请材料报武汉邮电科学研究院有限公司审批；(六)将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核；(七)国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大
会的通知，并同时公告法律意见书；(八)独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；(九)公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露；(十)公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；(十一) 公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。第三十条 限制性股票的授予程序(一)本计划经公司股东大会批准；(二)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予限制性
股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内首次授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；(三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；(四)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经
注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；(五)本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；(六)公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施本计划的相关事宜；(七)预留部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后
进行授予。第三十一条 限制性股票的解除限售程序(一)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。第三十二条 本激励计划变更程序(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
第三十三条 本激励计划的终止程序(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。(三)公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。(四)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十四条 公司的权利和义务(一)若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考
核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票；(二)若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；(三)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其
它相关税费；(四)公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；(五)公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十五条 激励对象的权利和义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；(二)激励对象保证按照本计划的规定的资金来源为激励对象自筹合法资金；(三)激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；(四)激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；(五)激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它相关税费；(六)激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；(七)法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
第三十六条 激励对象个人情况发生变化：
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：
1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。(二)发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格
和当时市场价的孰低值回购：
1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；3. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；4. 激励对象退休后受雇于竞争对手时。(三)激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司按激励对象授予价格回购：
1. 激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；2. 激励对象丧失劳动能力；3. 激励对象身故。(四)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。第三十七条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
(一)激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣
布之日起；(二)激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政
处罚决定之日起；(三)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，
自其具有该情形之日起；(四)激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行
为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；(五)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。第三十八条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。第三十九条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。第四十条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；(四)法律法规规定不得实行股权激励的；(五)国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。第四十一条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。第四十二条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
第十五章 本计划限制性股票的会计处理
第四十三条 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照Black-Scholes模型计算，本次激励计划授予的总会计成本约为17,219.79万元人民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2018年授予限制性股票，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票份额（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2018年（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 5500 | 17,219.79 | 3,627.32 | 6,218.26 | 4,544.11 | 2,232.20 | 597.91 |
第四十四条 限制性股票费用的影响
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十六章 限制性股票回购注销原则
第四十五条 公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。(一)回购价格的调整方法：
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。2．缩股：
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。3．配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）(二)回购价格的调整程序：
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。(三)回购注销的程序：
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十七章 本计划的管理、修订和终止
第四十六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机
构：
(一)股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象
符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；(二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并
办理激励对象解锁所需的全部事宜；(三)股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；(四)股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；(五)股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收
益予以收回；(六)股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；(七)股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；(八)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的
部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。第四十七条 本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批和股东大会审议通过后实施。第四十八条 本计划的终止
自限制性股票授予之日起计算5年，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第四十九条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十八章 信息披露
第五十条 公司将在定期报告中披露本计划的实施情况，包括：
(一)报告期内激励对象的范围。(二)报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。(三)至报告期末已授出但尚未解锁的限制性股票数量。(四)报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量、价格。(五)董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁的
情况。(六)因激励对象解锁所引起的股本变动情况。(七)股权激励的会计处理方法。(八)应在定期报告中披露的其他信息。第五十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
(一)本计划发生修改时。(二)公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十九章 附则
第五十二条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
议案二：
烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法
第一章 总则
第一条 绩效考核的目的通过绩效考核，在一定期间内科学、动态地衡量烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）限制性股票激励计划激励对象的工作效率和工作效果，激发激励对象的积极性，提高管理水平和工作业绩，从而使得公司的长远战略目标得以实现。
第二条 绩效考核的原则（一）战略导向原则（二）当期经营业绩与可持续发展相结合原则（三）考核结果与过程监控相结合原则（四）定量指标与定性指标相结合原则（五）公开、公平、公正原则第三条 适用范围本办法适用于烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象。
第二章 绩效考核的基本要素
第四条 绩效考核的组织机构及职责（一）股东大会审议批准公司的年度经营与全面预算方案以及董事会提交的绩效考核管理方案。
（二）董事会
1. 审议绩效考核管理方案并提交股东大会，内容包括绩效考核指标、权重、目标值、考核标准及流程等；
2. 审核年度考核指标及目标值调整方案；3. 与总裁签署绩效考核合同；4. 监督对总裁的绩效考核过程；5. 审核高级管理人员绩效考核最终结果。
（三）董事会薪酬与考核委员会
1. 配合董事会全面进行高级管理人员的绩效考核工作；2. 提出绩效考核管理方案，包括绩效考核指标、权重、目标值、考核标准及流程等；
3. 根据当年实际经营情况变化和公司发展战略调整等，提出考核指标及目标值调整建议和方案，提交董事会；
4. 与董事长、董事签署绩效考核合同；5. 组织对公司董事长、董事的绩效考核并进行绩效沟通；6. 处理被考核对象对于考核结果提出的申诉；7. 负责对绩效考核管理办法按照程序进行修订；8. 考核结果的最终评定。（四）总裁
1. 接受董事会的考核；2. 代表公司与公司核心管理骨干签订绩效考核合同，实施绩效考核、进行绩效沟通；
3. 授权副总裁、部门及子公司主要负责人与核心业务技术骨干签订绩效考核合同，实施绩效考核、进行绩效沟通；
4. 对持续绩效不佳的部门或负责人采取适当行动，以改善绩效。（五）公司薪酬与考核工作小组
1. 组织收集、提交绩效考核所需数据与依据；2. 分发和保管各类考核文件与表格；3. 协助董事会薪酬与考核委员会对被考核对象进行考核；4. 对考核结果进行统计、汇总，并上报董事会薪酬与考核委员会；5. 协调、处理考核申诉的具体工作。（六）其他相关部门根据职责范围或授权，提供绩效考核所需要的数据与依据。第五条 考核周期绩效考核每年进行一次，一般在公司年报披露后进行，根据当年考核结果核定当年可解锁数。
第六条 考核主体绩效考核采取分层分级考核的原则。不同考核对象的考核主体如下：
| 被考核对象 | 考核主体 |
| 董事长、董事 | 董事会薪酬与考核委员会 |
| 总裁 | 董事会 |
| 公司副总裁 | 总裁 |
| 核心管理骨干 | 总裁与分管副总裁 |
| 核心业务技术骨干 | 分管副总裁及所属部门/子公司主要负责人 |
第三章 考核内容
第七条 考核指标类型根据平衡记分卡原则，公司各部门、下属机构以及各岗位的绩效指标由公司层面的绩效指标分解而来。考核类型根据人员所处具体岗位、职责不同分为三大类：
（一）董事考核指标类型
| 指标类别 | 考核目的 | 指标举例 |
| 战略管理类 | 强调董事会成员对于公司战略风险的承担责任，促使董事会成员为公司总体战略决策贡献自己的力量 | ◆战略决策 ◆重大项目投融资决策 ◆经营团队建设 |
| 风险管理类 | 促使董事会提升科学决策的能力，控制潜在风险 | ◆风险控制 ◆审计监督 ◆独立董事发挥的作用 ◆信息披露质量 |
| 财务绩效类 | 促使公司当期财务成果实现，为股东创造最大价值 | ◆净利润增长率 |
（二）高级管理人员及核心管理骨干的考核指标类型高级管理人员及核心管理骨干的考核指标分为战略类、财务类、运营类等三大类，各类指标的界定如下表：
| 指标类别 | 考核目的 | 指标举例 |
| 战略类 | 强调被考核对象对于公司战略风险的承担责任，促使被考核对象为公司总体战略的制定和执行贡献自己的力量 | ◆战略决策与制定 ◆战略执行 |
| 财务类 | 促使公司当期财务成果实现，为股东创造最大价值 | ◆净资产收益率 ◆销售收入 ◆产品毛利率 ◆费用预算执行情况 |
| 运营类 | 促进公司内部运营水平改善，运营效率提升 | ◆研发计划完成情况 ◆市场占有率 ◆客户满意度 ◆研发人才队伍建设 |
（三）核心业务技术骨干的考核指标类型
| 指标类别 | 考核目的 | 指标举例 |
| 绩效目标 | 促使被考核对象完成工作计划 | ◆研发项目完成情况 ◆技术/项目支持 ◆研发成果转化率 ◆专利 ◆项目（含销售）交付周期 ◆合同/回款情况 ◆客户（含内部）满意度 |
| 关键行为 | 考察行为要项促使被考核对象达成绩效目标 | ◆团队合作 |
第八条 指标选取的原则（一）可控性：指标能够测量或具有明确的评价标准，必须是被考核对象所能影响或改变的；
（二）关键性：指标项不宜过多，注重于对业绩有直接影响的关键指标；（三）挑战性：目标应综合考虑历史业绩、未来发展预测、同行业竞争对手的业绩、客户特征、个人能力经验确定，不宜过高或过低，应使被考核对象经过努力可以达到；
（四）一致性：各层次目标应保持一致，下一级目标要以分解、完成上一级目标为基准；
（五）民主性：所有考核目标的制定均应由考核对象与其直接上级共同商定。
第九条 考核计分规则（一）定量指标评分标准单项指标分值根据单项指标的完成情况来确定。假设A为单项指标的完成情况，B为单项指标分值，则
A=单项指标完成值÷单项指标目标值×100（适用于目标值为增长类的指标，如净资产收益率、总资产周转率、收入增长率等指标）
或A=100+（1-单项指标完成值÷单项指标目标值）×100（适用于控制类指标，如成本费用率、存货周转天数、应收账款周转天数等指标）
为避免单项考核指标分值过高或过低影响综合考评分值，真实反映被考核对象的总体业绩，限定各项考核指标分值在0-150分之间，为了提高对各单位的管理要求，当A≥150时，取B=150；当0＜A＜150时，B=A。
（二）定性指标评分标准
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 超出目标 | 达到目标 | 接近目标 | 低于目标 | |
| 分值区间 | 100＜分值≤120 | 90≤分值≤100 | 60≤分值＜90 | 0≤分值＜60 |
| 定义 | 实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，取得特别出色的成绩 | 实际表现达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，取得比较出色的成绩 | 实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，有明显不足 | 实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，有重大失误 |
（三）关键事件关键事件指对激励对象的绩效有重大影响、公司鼓励或禁止的行为。限定关键事件。总分值在-10 至10 之间。
（四）否决性指标考核指标中还有一类为否决性指标，其特点是没有完成该特定目标时，将全盘否定其他成绩，但完成该特定目标时，不影响整体考核结果。否决性指标主要为“重大安全事故”。
（五）综合分值计算综合分值由各项指标考核得分经加权平均得出后，与关键事件得分汇总得出，公式如下：
当否决性指标不出现，综合考核分值=∑（单项指标分值×指标权重）+关键事件得分；当否决性指标出现时，综合考核分值为0。
第十条 考核指标及目标的设定（一）指标及目标值设定的程序
1. 确定年度经营计划及预算：董事会下达公司年度经营计划及年度经营目标，并下达年度预算，分解至各部门及子公司；
2. 制定年度绩效考核指标及目标值：按照第六条考核主体的分工，由各层考核主体制定考核对象的年度绩效考核指标和目标值；
3. 各级考核主体与被考核者沟通绩效考核指标及目标值；4. 董事会薪酬与考核委员会审核绩效考核指标及目标值；5. 董事会审批绩效考核指标及目标值；6. 签订绩效考核合同：根据已确定的考核指标、权重及目标值，各级考核主体与被考核对象签订绩效考核合同，以契约的形式明确被激励对象应实现的业绩。（二）考核目标值设定的原则目标值的确定遵循挑战性与现实性相结合的原则。挑战性是指目标值是要经过企业员工的努力才能够完成，挑战性目标有利于调动企业员工的积极性和实现企业目标。现实性是指被激励对象经过努力确实具有完成目标的可能性。
目标值的设定考虑下列因素：
1. 企业所处的行业水平：以同行业水平为参考，向行业水平看齐；烽火通信科技股份有限公司应该向行业先进水平靠拢，以国内国际行业领先的公司为标杆企业进行对标；
2. 企业的历史水平：考虑企业历史盈利水平及运营效率状况，在历史基础上实现公司的快速增长；
3. 企业的战略要求：烽火通信科技股份有限公司应对照发展战略及目标，考虑目前发展阶段与发展速度等因素，按照合理的步骤实现战略要求。（三）考核指标的调整考核指标及目标值每年核定一次。指标一经确定，一般不作调整。如确需调整，由董事会薪酬与考核委员会提出调整方案，并按规定程序审批。未获批准的，仍以原考核指标为准。
第十一条 业绩跟踪为保证业绩指标的实现，烽火通信科技股份有限公司应定期了解各部门及子公司绩效考核指标完成情况，并进行相应的指导与帮助。
各部门及子公司要定期召开经营情况分析会，并向烽火通信科技股份有限公司有关部门报送绩效考核指标完成情况报告。烽火通信科技股份有限公司有关部门定期收集、分析绩效考核指标完成情况，与计划目标进行对比，及时发现问题，提出改进措施。
第十二条 考核程序和数据收集（一）考核程序
1. 被考核者提交述职报告：被考核者提交述职报告，总结、分析本单位年度经营计划完成情况；
2. 被考核者自评：被考核者对经营目标完成情况进行自评；3. 考核者评分：公司薪酬与考核工作小组审核被考核者上报材料、自评情况以及各相关部门提交的绩效数据，并进行评分；
4. 汇总计算考核结果：公司薪酬与考核工作小组汇总各项考核指标的得分；
5. 考核结果综合评定：董事长、董事绩效考核结果由董事会薪酬与考核委员会评定；总裁绩效考核结果由董事会评定；副总裁绩效考核结果由总裁评定；其他被激励对象的绩效考核结果由各级考核主体给出初评意见，报董事会薪酬与考核委员会审定后上报董事会备案；
6. 考核结果反馈与沟通：考核主体向被考核者反馈绩效考核最终结果并进行绩效沟通。（二）考核数据收集有关财务指标的数据，以经审计过的财务报表数据为依据。客户满意度指标采用调查问卷的方法获取数据。其他指标由被考核单位提供基础材料和数据，如相应的证明、科研报告等，由烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核工作小组收集。
为保证数据采集结果的真实性和可靠性，烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核工作小组可采取个别谈话、审查工作报告、调阅有关材料或数据、听取监督部门意见等方式，对所采集数据进行评估，发现数据与事实不符或存在舞弊行为的，要采取措施予以更正。
第四章 考核申诉
第十三条 申诉提交被考核者如对考核结果不清楚或者持有异议，可以书面形式向公司薪酬与考核工作小组提出申诉。申诉书内容包括：申诉人姓名、部门（公司）、申诉事项、申诉理由。
第十四条 申诉受理公司薪酬与考核工作小组是申诉受理机构，应在接到申诉后的三个工作日内将材料递交董事会薪酬与考核委员会。
第十五条 申诉处理与裁决董事会薪酬与考核委员会是考核申诉的处理与最终裁决机构，接到申诉后董
事会薪酬与考核委员会必须在一周内就申诉的内容组织审查，审查结束的十个工作日内作出处理决定并将决定告知申诉人。
第五章 绩效考核结果应用
第十六条 考核结果应用本绩效考核结果只适用于烽火通信科技股份有限公司被激励对象限制性股票激励计划的解锁。
第十七条 考核结果与解锁限制性股票激励计划解锁分数划分为A、B、C、D四个档次，按绩效考核结果四个档次确定解锁比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 加权分数X | X≥90 | 80≤X﹤90 | 60≤X﹤80 | X﹤60 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解锁 |
第六章 附则
第十八条 绩效考核过程文件（考核评分表、统计表等）应严格保密，考核结果只反馈到被考核者个人，不予公布。
第十九条 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定、修改并负责解释。第二十条 本办法的修订程序为：
1. 董事会及其薪酬与考核委员会、高管人员均可提出修订建议；2. 董事会薪酬与考核委员会根据修订建议提出修订草案；3. 董事会讨论通过，形成修订预案；4. 股东大会审议通过后，按照新方案进行绩效考核管理。第二十一条 本办法经公司董事会讨论通过并报股东大会审议通过后实施。
议案三：
关于增加部分募投项目实施主体的议案
为具体实施本次股权激励计划，股东大会拟就烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的相关事宜向公司董事会授权，授权事项包括：
（一）股东大会授权董事会，负责具体实施2018年度限制性股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理，包括但不限于在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
议案四：
关于为海外控股公司提供担保的议案
一、担保情况概述为促进烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）海外业务的开展，拓宽海外子公司融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为公司的全资子公司烽火通信印度私人有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过1,000万美元的连带责任担保，为公司的控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司（以下简称“烽火国际”）的全资子公司烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司及控股子公司烽火国际（巴西）进出口有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过3,550万美元的连带责任担保，上述额度可视需要进行互相调配；同意授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。
该担保事项已经公司第七届董事会第四会议审议通过，详情请见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-025）。
由于烽火通信印度私人有限责任公司、烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司的资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况1、被担保海外控股公司基本情况：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册城市 | 主营业务 |
| 1 | 烽火通信印度私人有限责任公司 FIBERHOME INDIA PVT. LTD | 2012.04.18 | 550万美元 | 印度新德里 | 光纤通信、数据通信、无线通信和通信相关技术、信息技术领域的市场开发和销售相关技术服务和代理销售、相关产品的生产制造，相关工作设计和施工，电信服务和增值业务，相关行业投资。 |
| 2 | 烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司 FIBERHOME INTERNATIONAL TECHNOLOGIES PAKISTAN CO. (PVT) LTD | 2015.12.10 | 20万美元 | 巴基斯坦 伊斯兰堡市 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域的市场开发和销售、技术服务、代理销售，相关工程设计和施工。 |
| 3 | 武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司 WUHAN FIBERHOME INTERNATIONAL (M) SDN BHD | 2008. 06.03 | 501万马币 | 马来西亚 吉隆坡 | 光纤通信和相关技术，信息技术领域的市场联络，产品销售，技术服务，工程设计和代理服务。 |
| 4 | 烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司 PT FIBERHOME TECHNOLOGIES INDONESIA | 2012.10.24 | 100万美元 | 印尼雅加达 | 电信设备（传真、电话、手提电话、GPS）形式的商品分销商。 |
| 5 | 武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司 WUHAN FIBERHOME INTERNATIONAL TECHNOLOGIES PHILS INC. | 2013.06.07 | 80万美元 | 菲律宾 马尼拉 | 光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术科技销售；系统集成及产品销售；相关工程设计及施工；相关产品和技术进出口业务。 |
| 6 | 烽火国际（巴西）进出口有限责任公司 WUHAN FIBERHOME INTERNACIONAL TECNOLOGIAS DO BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA | 2012.07.06 | 170万美金 | 巴西圣保罗 | 光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术领域的市场开发、技服服务、工程设计、产品销售。 |
2、被担保海外控股子公司基本财务数据
单位：万人民币
| 序号 | 公司名称 | 2018年6月30日（未经审计） | 2017年12月31日 | ||||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 烽火通信印度私人有限责任公司 | 44,894.53 | 41,309.56 | 3,584.97 | 13,297.60 | -138.99 | 45,224.89 | 41,383.12 | 3,841.76 | 29,947.57 | 399.04 |
| 2 | 烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司) | 624.16 | 555.63 | 68.53 | 807.12 | -72.77 | 158.76 | 8.96 | 149.80 | 61.53 | 26.80 |
| 3 | 武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司 | 26,952.15 | 21,570.78 | 5,381.37 | 19,649.25 | 1,965.85 | 18,780.40 | 15,506.77 | 3,273.63 | 26,625.00 | 686.32 |
| 4 | 烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司 | 25,425.66 | 23,114.21 | 2,311.45 | 12,199.84 | 780.34 | 28,339.08 | 26,678.39 | 1,660.69 | 18,522.41 | 593.67 |
| 5 | 武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司 | 66,358.71 | 66,406.34 | -47.63 | 23,071.17 | -1,931.30 | 60,044.56 | 58,006.61 | 2,037.94 | 45,211.07 | 661.32 |
| 6 | 烽火国际（巴西）进出口有限责任公司 | 3,480.06 | 2,215.61 | 1,264.45 | 1,810.81 | -187.61 | 5,039.30 | 3,381.69 | 1,657.61 | 2,950.76 | 367.50 |
3、被担保人与公司的关系
（1）烽火通信印度私人有限责任公司为公司全资子公司；
（2）烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司为烽火国际全资子公司；
公司持有烽火国际70%股权，武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）持有烽火国际30%股权。
烽火国际（巴西）进出口有限责任公司为烽火国际控股子公司，烽火国际持有99%股权，虹信通信持有1%股权。
三、担保协议的主要内容公司将为烽火通信印度私人有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过1,000万美元的连带责任担保；为烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司及控股子公司烽火国际（巴西）进出口有限责任公司的银行综合授信提供金额不超过3,550万美元的连带责任担保，上述额度可视需要进行互相调配；同意授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。
虹信通信是烽火国际另一股东，股权比例为30%，为公司关联方，其按股权比例为烽火国际（巴基斯坦）私人有限责任公司、武汉烽火国际（马来西亚）有限责任公司、烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司、武汉烽火国际技术（菲律宾）有限责任公司、烽火国际（巴西）进出口有限责任公司本次向银行申请综合授信事项的超比例部分提供1,065万美元的反担保。
四、董事会意见董事会认为，上述担保事项有利于提高公司海外控股公司对外开展业务的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。
独立董事认为：上述为海外控股公司提供担保事项，是根据公司生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东的权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司累计对外担保金额约405,494,486.87元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股公司担保金额约310,150,750.00元人民币），占本公司最近一期经审计净资产的3.93%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
截至本公告日，本公司无逾期担保。
六、备查文件
1、烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
2、烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见。