证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2018-045
中文天地出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日以现场加通讯方式召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司增设常务副总经理及总编辑岗位，及同意根据企业集团设立情况将公司名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”，并对《公司章程》部分条款进行修订。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司名称变更尚需经工商部门核准，变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准。
一、变更公司名称的情况说明
截止目前，本公司拥有22家二级子公司，其中19家全资子公司，3家控股子公司，已具备组建企业集团的条件。为符合公司发展战略，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，公司拟以上市公司为主体，联合下属子公司共同组建企业集团“中文天地出版传媒集团”，同时公司拟将注册名称由“中文天地出版传媒股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”（以工商行政管理部门实际核定为准），并对《公司章程》中部分条款进行修订。
二、增设公司高级管理岗位的情况说明为进一步完善和优化公司治理结构，公司增设常务副总经理及总编辑岗位，并对《公司章程》部分条款进行修订。公司的常务副总经理、总编辑为公司高级管理人员。
三、《公司章程》主要修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。 | 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。 |
| 第五条 公司注册名称： 中文名称：中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. | 第五条 公司注册名称： 中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司 英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 |
| 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 | 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 | 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； (七) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； (七) 听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 |
| 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权： 批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权： 批准决定公司金额不超过净资产5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产10%以下，达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 | 公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的管理规章制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）提议召开董事会临时会议； （八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权： （1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易； （2）批准决定公司的日常生产经营费用报销； （3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的管理规章制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）提议召开董事会临时会议； （八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权： （1）批准决定公司金额不超过净资产3%的交易； （2）批准决定公司的日常生产经营费用报销； （3）签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； |
| 人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； （4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 | （4）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 |
四、关于授权事项的说明
为保证公司组建企业集团、变更公司名称及修订《公司章程》条款等相关事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层全权办理上述事项涉及的公司名称变更、章程修订以及向行政主管部门、工商行政管理部门办理相关审批、备案、工商登记等事项。
五、其他事项1. 本次公司更名后，公司证券简称不变，仍为“中文传媒”；证券代码不变，仍为“600373 ”；
2. 公司名称待工商管理部门核准变更后，本公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“中文天地出版传媒股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行；
3. 公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2018年8月29日