证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-036
陕西康惠制药股份有限公司关于投资参股江苏疌泉醴泽健康产业创业投资
基金（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“醴泽基金”）2000万元人民币的出资额
? 投资金额：2000万元人民币? 该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。? 特别风险提示:该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的的选择、行业环境及投资管理的不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。
一、对外投资概述陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）于2018年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）2000万元人民币的出资额的议案》。为了拓宽公司医药产业布局，寻求与公司有协同作用的并购标的，公司拟以自有资金出资2000万元受让上海通鸿实业有限公司持有的产业基金2000万元的出资额，出资比例1.82%。作为协议主体，公司于当日签署了《出资额转让协议》及《江苏疌泉醴泽健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议（第十二版）》。
公司本次投资醴泽基金，为基金的有限合伙人，以认缴的出资额为限对醴泽基金的债务承担责任。本次对外投资不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况（一） 转让方上海通鸿实业有限公司基本情况公司名称：上海通鸿实业有限公司注册资本：20000万元人民币法定代表人：姚晓华经营范围：建筑材料，五金交电，普通机械，电子产品，纺织品，化工产品（除危险品外）的批发，零售，投资咨询、企业管理咨询等。
转让出资额：2,000 万元人民币 转让出资比例：1.82%与上市公司的关系：与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）现有合伙人情况：
1、投资方一（普通合伙人）公司名称：江苏醴泽投资管理有限公司（以下简称：“醴泽投资”）注册资本：1000万元人民币法定代表人：朱勇经营范围：投资管理、资产管理。
资质：私募基金管理人。认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%2、投资方二（有限合伙人）企业名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称：省政府投资基金）执行事务合伙人:江苏金财投资有限公司(委派代表:吕宗才)经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，
投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。
认缴出资额：24,900万元人民币 出资比例：22.64%3、投资方三（有限合伙人）企业名称：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称：引导基金）
执行事务合伙人：国投创合（北京）基金管理有限公司经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。
认缴出资额：25,000 万元人民币 出资比例：22.73%4、投资方四（有限合伙人）公司名称：上海混沌投资(集团)有限公司注册资本：29800万元人民币法定代表人：葛卫东经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、针纺织品、玻璃化工产品、食用农产品等，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。
认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%5、投资方五（有限合伙人）公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司注册资本：141120万元法定代表人：姜伟经营范围： 片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药(岩白菜素)、大容量注射剂(含中药提取);生产销售预包装食品;卫生用品类生产(皮肤、粘膜卫生用品);保健食品生产加工(片剂[糖]、颗粒剂、口服液、酒剂);生产糖果制品(糖果);中药材种植(国家有专项规定的除外);市场营销策划等。
认缴出资额：10000 万元人民币 出资比例：9.09%6、投资方六（有限合伙人）公司名称：泰州环晟投资管理有限公司
注册资本：100万人民币法定代表人：娄竞经营范围：投资项目管理，投资咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%7、投资方七（有限合伙人）企业名称：成都康弘科技实业（集团）有限公司注册资本：5800万人民币法定代表人: 柯潇经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询;科技开发及成果转让,技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%8、投资方八（有限合伙人）企业名称：上海醴鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 于卓民
经营范围：创业投资，投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认缴出资额：6,100 万元人民币 出资比例：5.55%9、投资方九（有限合伙人）公司名称：新疆长安创新创业投资有限公司注册资本：10000万元人民币法定代表人：屈向军经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
认缴出资额：3,000 万元人民币 出资比例：2.73%10、投资方十（有限合伙人）企业名称：宁波梅山保税港区得醴缘投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区得禾缘投资管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。认缴出资额：3,000 万元人民币 出资比例：2.73%11、投资方十一（有限合伙人）企业名称：苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司（委派代表：贾佩）经营范围：创业投资及相关咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%12、投资方十二（有限合伙人）企业名称：宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司经营范围：投资管理，投资咨询。认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%13、投资方十三（有限合伙人）企业名称：宁波梅山保税港区璞信投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人: 北京九瑞天诚医药科技开发有限公司经营范围： 实业投资,投资管理,项目投资,资产管理,投资咨询。认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%14、投资方十四（有限合伙人）企业名称：宁波梅山保税港区醴达创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人: 岳军经营范围： 创业投资管理及相关咨询服务。认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%15、投资方十五（有限合伙人）公司名称：上海汇浩投资有限公司注册资本：3000万元人民币法定代表人：宋国武经营范围： 实业投资，高科技项目投资，企业资产委托管理，房地产投资及开发经营，企业收购兼并咨询，投资咨询，财务咨询及上述相关业务的咨询等。
认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%
与上市公司的关系：上述所有合伙人均与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资标的基本情况拟投资基金名称：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）；统一社会信用代码: 91320105MA1TN6744P企业类型：有限合伙企业出资总额：11亿元人民币主要经营场所：江苏省南京市建邺区河西大街198号3单元7号楼703室执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司（委派代表：彭涛）成立日期：2017年12月13日合伙期限：2017年12月13日至2024年12月13日经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
管理模式：江苏醴泽投资管理有限公司作为醴泽基金的管理人，具体负责基金的投资和运营事宜，基金管理人下设投资决策委员会，根据基金合伙协议的约定对基金拟投资项目进行投资决策。
主要投资领域：生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。
近期的财务数据：因醴泽基金2017年12月设立，故无2017年度财务数据。截至2018年6月30日，资产总额24,437.90万元，资产净额24,471.09万元，营业收入0万元，净利润-528.90万元。（以上数据未经审计）
在基金业协会备案情况：醴泽基金于2018年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为：SY7056。
主要目的：从事国家法律允许的投资活动，优化资源配置，保护全体合伙人的合伙权益，为投资者提供丰厚的投资收益。
关联关系或其他利益关系说明：参与醴泽基金设立的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与醴泽基金份额认购，以及在醴泽基金中任职的情况。
四、 对外投资合同的主要内容（一）《出资额转让协议》主要内容甲方：上海通鸿实业有限公司乙方：陕西康惠制药股份有限公司目标出资额的转让甲方同意将所持有江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）2000万元的出资额（实际缴纳出资为500万元人民币，以下简称“目标出资额”）转让给乙方，出资额转让价格为500万元。乙方同意按本协议的条款从甲方受让目标出资额。
款项支付及登记手续乙方应在本协议生效之日起五个工作日将出资额转让价款500万元支付于甲方银行账户中。
本协议签署后，双方应促使并配合目标企业到工商管理部门尽快完成变更登记。出资额转让完成后，乙方根据目标企业的合伙协议，享有相应的权利和承担相应的义务。
（二）《江苏疌泉醴泽健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议（第十二版）》主要内容
1、合伙期限本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。
本合伙企业的投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。2、合伙人出资缴付
（1）合伙人首期出资比例为总认缴出资额的25%。
（2）除首期出资外，本合伙企业出资根据根据投资业务的实际需要分为四
期缴付，各期出资为总认缴出资额的比例分别为25%:25%:25%:25%。
（3）合伙人根据出资缴付通知书缴付首期出资之后，从有利于本合伙企业的角度考虑，经合伙人会议同意后，可减少本合伙企业认缴出资总额，但不得低于2.5亿元。
3、投资业务（1）本合伙企业的投资领域包括：生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。其中，生物医药健康产业领域为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，其余资金应限制于投资《江苏省政府投资基金现代产业并购基金管理办法》所限定的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。
（2）本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。
五、对外投资对上市公司的影响1、本次参与投资醴泽基金，有利于拓宽公司医药产业布局，通过与专业的投资机构合作，能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。
2、本次对外投资属于参股，不会导致公司财务报表并表范围的变更，投资完成后，不会新增关联交易、同业竞争。
3、本次投资在充分保障公司营运资金需求，不影响公司日常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析公司本次投资的标的为醴泽基金，该投资基金主要进行生物医药健康产业领域和其他相关领域的股权投资，对外股权投资存在因宏观经济影响、投资标的的选择、行业环境及投资管理的不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；该事
项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；针对主要的投资风险，本公司及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司
董事会2018年8月29日