证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2018-040
北京双鹭药业股份有限公司关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）补充确认日常关联交易概述1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月28日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，均审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事梁淑洁女士已回避表决。同意补充确认与关联方华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）发生的日常关联交易事项，以及同意预计2018年度8月-12月日常关联交易总金额不超过5,918.05万元，2018年度全年关联交易总金额不超过10,000万元。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
（1）根据公司的生产经营发展需要，预计公司2018年度全年向普仁鸿销售商品不超过10,000万元。
（2）当年年初至2018年7月31日与普仁鸿累计已发生的各类关联交易的总金额为4081.95万元，2017年度公司向普仁鸿销售商品总额为3,930.58万元。
2、本次补充确认关联交易金额及预计2018年度日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2018年8月-12月预计金额 | 截至2018年7月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 | 销售商品 | 自愿平等、公 平公允 | 5,918.05万元 | 4081.95万元 | 3,930.58万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 | 销售商品 | 3,930.58 万元 | 5,000.00 万元 | 3.16% | -21.39% | 详见2017 年 4 月 28 日公司在巨潮资讯网披露的《2016 年日常关联交易执行情况及 2017 年日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2017-004 |
二、关联人介绍和关联关系
1、华润普仁鸿(北京)医药有限公司基本情况（1）公司名称：华润普仁鸿(北京)医药有限公司（2）公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼（3）公司注册资本：1,600万元（4）注册号：911101058017224330（5）法定代表人：崔根起（6）经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年12月10日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年05月19日）；销售食品；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2019年10月14日）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年10月19日）；医药产品的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、文具用品、家具、化妆品、日用品、汽车、医疗器械（I类、II类）；医学研究（不含诊疗活动）；市场调查；
经济贸易咨询；技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；会议服务。
2、与上市公司的关联关系。
2017年12月双鹭药业、张智超等4名普仁鸿股东共同与华润医药商业集团有限公司（前身为北京医药股份有限公司，以下简称“华润医药商业”）签订了《股权转让协议》，将本公司与四名自然人持有的普仁鸿公司44.35％股权（其中双鹭药业持有目标公司20%股权）以36,800万元人民币（其中双鹭药业 16,595.26万元）的价格转让给华润医药商业。转让完成后本公司不再持有普仁鸿公司的股权，普仁鸿成为华润医药商业的全资子公司。
因公司向普仁鸿销售商品，距转让普仁鸿股权之日尚在12个月内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.6条的规定，追加确认与普仁鸿的交易为关联交易。
3、履约能力分析。
普仁鸿 2017 年经审计的总资产154,325.13万元，净资产26,672.67万元，负债总额127,652.46万元。2017年度实现营业收入306,839,21万元，净利润6071.97万元。截至 2018年3月底，普仁鸿总资产137,018.27万元，净资产27,771.41万元，2018年一季度共实现主营业务收入53,727.57万元，实现净利润1,098.73万元。
普仁鸿经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据本公司与普仁鸿之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
2、关联交易协议签署情况公司与普仁鸿签署协议，协议有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。协议履行方式：公司与普仁鸿根据自愿、平等、互惠互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的约定履行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与普仁鸿的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司在北京市场的营销网络建设，提高公司的竞争力和盈利能力；
2、与普仁鸿的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对确认关联交易发表事前认可意见：此次确认关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司与普仁鸿的关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、公司独立董事对确认关联交易发表了独立意见：董事会对《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述确认的关联交易属正常业务经营所需事项，未发现存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意此次确认关联交易的事项。
六、监事会意见
公司于2018年8月28日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次补充确认关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议2、第七届监事会第三次会议决议3、经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日