国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交
易事项之专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，对惠而浦拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、拟处置部分闲置冰箱生产设备情况近年来，家电市场环境变化较大，竞争日趋激烈，公司冰箱产品销售一直没有突破瓶颈，截止目前，现有冰箱产能已能满足市场需求。为最大限度发挥资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，拟将部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行转让，初步意向单位为惠而浦印度股份有限公司。
本次拟转让资产大多为进口机器设备，主要为冰箱内胆成型机、常规冰箱装配生产线、冰箱箱体发泡湿部、冷媒充注机以及四级质谱检漏仪等设备，其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，分布在公司生产车间，目前已基本闲置，尚未拆除。
此项交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。二、关联方基本情况企业名称：惠而浦印度股份有限公司成立日期：1960年9月7日住所： A-4, MIDC, RANJANGAON,TALUKA-SHIRUR, DIST: PUNE MH法定代表人：Sunil D’Souza
注册资本：3,050,000,000卢比经营范围：各种冰箱和压缩机，制冷和冷藏设备及各种机械，所有类型的冷冻机和饮料冷却器，洗衣机，空调，微波炉，净水器和过滤器，热水器，室内加热器，照明设备，布料烘干机，洗碗机，厨房内置电器，烹饪炉灶和各种电器电子设备，其他厨房用具，厨具及其组件，部件，其配件，包括所有种类的洗涤剂，清洁剂，餐具等生产和销售。
三、关联关系的说明惠而浦印度股份有限公司的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，与公司实际控制人一致。
四、关联方的主要财务指标
| 项目 | 截至2017年12月31日 （单位：十万印度卢比） | 截至2018年3月31日 （单位：十万印度卢比） |
| 总资产 | 287,613 | 322,681 |
| 股东权益 | 12,687 | 12,687 |
| 营业收入 | 436,038 | 498,583 |
| 净利润 | 31,049 | 35,067 |
五、本次关联交易定价依据中水致远资产评估有限公司出具了《惠而浦（中国）股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020247号）：
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。评估基准日：2018年7月31日。评估方法：成本法。评估结论：经评估，于评估基准日2018年7月31日，委估资产账面价值为1,683.97万元，评估价值为1,102.43万元，评估减值581.54万元，减值率为34.53%。其中，纳入评估范围的2018年第一次临时股东大会决议终止实施的部分机器设备为“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。评估减值的主要原因是：1.委估机器设备大多为进口设备，评估基准日与设备购买日相比外币对人民币汇率下降；2.账面价值含设备安装费，而评估价值不含设备安装费；3. 部分设备近年来市场价格有所下降。
本次交易价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平
磋商而确定。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响对部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行资产处置，可实现设备的止损。本次交易完成后，有利于增加公司现金流，盘活资产，提高资产的使用效率，集中资源发展公司主业。
七、历史关联交易说明除本次关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、已使用募集资金的情况为最大限度发挥募集资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，2018年第一次临时股东大会决议终止实施“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目，具体详见2018年1月23日披露的《关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”并将结余募集资金用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”的公告》（公告编号：2018-002）。纳入评估范围的2018年第一次临时股东大会决议终止实施的部分机器设备为“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。本次处置资产回收资金将用于永久性补充公司流动资金。
九、本次拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易事项履行的审议程序（一）董事会审议本次拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易事项已经公司2018年第六次临时董事会审议通过。关联董事吴胜波、吕巍、侯松容、吴侃先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见1. 公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司2018年第六次临时董事会审议。
2. 独立董事发表了独立意见，认为公司本次交易作价合理，公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置事宜有关决策程序合规，有利于
改善公司财务水平，提升公司经营能力，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项的进行，此项处置尚需公司股东大会审议批准。同意公司《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》。
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见公司董事会审计委员会认为本次关联交易的价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平磋商而确定，价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。公司对部分闲置冰箱生产设备进行资产处置，可实现设备的止损，增加公司现金收入，提升公司资产使用效率。
（四）监事会审议公司2018年第六次临时监事会审议通过了《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》。与会监事认为，公司对部分停产生产线闲置冰箱生产设备（其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置）进行处置事宜有关决策程序合法、合规，符合公司及股东利益，同意提交公司临时股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：惠而浦拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项已经公司2018年第六次临时董事会、2018年第六次临时监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易还须提交公司股东大会审议。本次处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对惠而浦拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司拟处置募集资金投资项目部分闲置冰箱生产设备并涉及关联交易事项之专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：
林仕奎 姚 成
国元证券股份有限公司
年 月 日