证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-062
宁夏青龙管业股份有限公司关于参与设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月27日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》。具体内容如下：
一、本次投资概述1、投资目的：出于对北京****科技股份有限公司未来发展前景的看好，公司拟与其他出资人共同出资设立湖州正原智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准），专项投资于北京****科技股份有限公司，并获取投资回报。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，需经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、本次投资标的具体情况
1、拟设立合伙企业名称：湖州正原智兴股权投资合伙企业（以工商登记为准）。
2、企业形式：合伙企业。
3、合伙企业规模：3628万元4、合伙企业经营范围：私募股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货、金融、保险）。
5、合伙企业存续期限：有限合伙的存续期限为自交割日起【三（3）】年。期限届满，根据本有限合伙的项目退出或清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的期限延长一年，但延长次数不超过两次。
6、投资资金来源：公司自有资金。
7、投资方式、金额及合伙人出资比例：公司以人民币现金方式出资272.11万元，出资
比例为7.50%，公司为合伙企业的有限合伙人。
合伙企业的出资人名单如下：
| 名 称 | 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资方式 | 合伙人 |
| 北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 39.61 | 1.09% | 货币 | 普通合伙人 |
| 安徽新华传媒股份有限公司 | 544.21 | 15.00% | 货币 | 有限合伙人 |
| 新奥控股投资有限公司 | 415.29 | 11.45% | 货币 | 有限合伙人 |
| 达孜研悦管理咨询有限公司 | 279.53 | 7.70% | 货币 | 有限合伙人 |
| 宁夏青龙管业股份有限公司 | 272.11 | 7.50% | 货币 | 有限合伙人 |
| 重庆萧然科技有限公司 | 172.58 | 4.76% | 货币 | 有限合伙人 |
| 青岛德锐投资有限公司 | 221.38 | 6.10% | 货币 | 有限合伙人 |
| 于德翔 | 34.59 | 0.95% | 货币 | 有限合伙人 |
| 远东控股集团有限公司 | 697.41 | 19.22% | 货币 | 有限合伙人 |
| 张志雄 | 279.53 | 7.70% | 货币 | 有限合伙人 |
| 韩小红 | 392.23 | 10.81% | 货币 | 有限合伙人 |
| 北京爱慕投资管理有限公司 | 279.53 | 7.70% | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3628 | 100% |
8、普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，本合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）。
9、专业投资机构：北京正和岛投资管理有限责任公司为本合伙企业的管理人，依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序进行了备案登记，私募基金管理人登记编号：P1003063。
北京正和岛投资管理有限责任公司成立于2013年10月31日，注册地为北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层606，法定代表人陈里，控股股东为北京正和岛信息科技有限公司，实际控制人为刘东华，主要投资领域为私募股权、创业投资。
10、管理方式：受托管理，即有限合伙及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理。
11、其他投资人情况简介：
| 序号 | 投资人 | 企业类型 | 法定代表人 | 主营业务 | 与上市公司是否关联 |
| 1 | 北京正和岛联合投资管理合伙企业 | 有限合伙企业 | 北京正和岛投资管理有限责 | 投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 | 否 |
| （有限合伙） | 任公司（执行事务合伙人） | 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||
| 2 | 安徽新华传媒股份有限公司 | 公司 | 曹杰 | 图书、报纸、期刊、电子出版物总发行; 安徽省内中学小学教科书发行;音像制品批发零售;电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作、发行;图书租型造货及咨询服务;出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理;计算机信息系统设计、集成及技术服务;教育软件、计算机软硬件开发及销售;电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储;音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储;办公家具、医用家具、金融办公用品销售;传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;互联网信息服务;财务咨询;广告业务;进出口业务;资产管理;物业管理;设备及不动产租赁;建筑安装及建筑装饰。 | 否 |
| 3 | 新奥控股投资有限公司 | 公司 | 王玉锁 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务;工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。 | 否 |
| 4 | 达孜研悦管理咨询有限公司 | 公司 | 毛昌民 | 企业管理咨询、企业管理 | 否 |
| 5 | 重庆萧然科技有限公司 | 公司 | 梅嘉玲 | 计算机软硬件开发、销售、技术咨询及技术服务,电子产品(不含电子出版物)的技术开发、销售及维修,销售社会公共安全设备及器材、电子元件、电子器材、机电设备、户外用品、日用品、五金、建材(不含危险化学品),从事建筑相关业务(凭资质证书执业),设计、制作、代理、发布国内外广告,庆典礼仪服务,会议及展览服务,市场营销策划,商务信息咨询。 | 否 |
| 6 | 青岛德锐投资有限公司 | 公司 | 于德翔 | 电力设备制造业投资、对外股权投资、投资咨询服务 | 否 |
| 7 | 于德翔 | 自然人 | 否 | ||
| 8 | 远东控股集团有限公司 | 公司 | 蒋锡培 | 项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理(国家法律法规禁止限制的领域除外)、资产管理(国有资产除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 否 |
| 9 | 张志雄 | 自然人 | - | - | 否 |
| 10 | 韩小红 | 自然人 | - | - | 否 |
| 11 | 北京爱慕投资管理有限公司 | 公司 | 张荣明 | 投资管理;投资咨询;出租办公用房;会议服务。 | 否 |
三、拟签订有限合伙协议的主要条款（一）协议名称：湖州正原智兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（二）协议各方：本公司、上述第二项第11条所列内容（三）合作目的：本有限合伙的目的是投资北京****科技股份有限公司并获取投资回报。
（四）合伙人：本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人对于本有限合伙的债务承担无限连带责任，并基于其对本有限合伙的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。本有限合伙的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。
（五）认缴出资：有限合伙的目标认缴出资总额为人民币叁仟陆佰贰拾捌万元（RMB36,280,000元），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币叁仟伍佰捌拾捌万叁仟玖佰元（RMB35,883,900元），由普通合伙人认缴的出资额为人民币叁拾玖万陆仟壹佰元（RMB396,100元）。但是普通合伙人有权自行决定增加或减少该目标认缴出资总额以满足项目投资的需要。
（六）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。（七）合作期限：本有限合伙的存续期限为自交割日起【三（3）】年。期限届满，根据本有限合伙的项目退出或清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的期限延长一年，但延长次数不超过两次。
交割日：普通合伙人人有权于本协议签署后的任何时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知（“提款通知”），并列明缴付出资的最后日期（该最后日期不得早于书面通知发出后的第五（5）个工作日，“交割日”），要求各合伙人不迟于交割日缴纳其全部认缴出资额。
（八）管理人：全体合伙人一致同意，于交割时，有限合伙的管理人为北京正和岛投资管理有限责任公司（私募基金管理人登记编号：P1003063），管理方式为受托管理，即有限合伙及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理。
管理人权限：
1、管理人应在遵守适用法规和本协议约定的前提下，履行如下与有限合伙投资和运营管理相关的职责：
（1）为有限合伙资金募集开展募集活动；
（2）负责核查有限合伙的合格投资者；
（3）按照本协议和《委托管理协议》的约定履行管理职责；
（4）有限合伙及普通合伙人合理要求的、与有限合伙投资及运营管理相关的其他服务事项。
2、管理人应依照适用法规的要求办理有限合伙作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。
管理费：管理人对本有限合伙提供的管理及其他服务，各方同意本有限合伙无需向管理
人支付管理费。
（九）执行事务合伙人：执行事务合伙人应为本有限合伙的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任本有限合伙之执行事务合伙人，且本有限合伙仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本有限合伙的执行事务合伙人。
执行合伙事务：
1、作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：(1)对本有限合伙的运营、本有限合伙投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本有限合伙做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本有限合伙的财产，从事所有其他必要的行动。
2、具体而言，作为执行事务合伙人，普通合伙人的权力包括但不限于：
（1）决定、执行本有限合伙的投资及其他业务；
（2）代表本有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分本有限合伙的资产，包括但不限于处分本有限合伙因正常经营业务而持有的投资权益及其他财产权利；
（3）采取为维持本有限合伙合法存续、以本有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销本有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙提供服务；
（7）选聘本有限合伙的托管银行；
（8）选聘本有限合伙年度财务报表的审计机构；
（9）订立与本有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（10）按照本协议约定批准有限合伙人转让或质押有限合伙权益；
（11）为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本有限合伙的财产安全，减少因本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（12）根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（14）代表本有限合伙对外签署、交付和执行文件。
3、普通合伙人可将其在本协议项下的职责委托管理人行使，并代表本有限合伙与管理人签署管理协议，但普通合伙人与管理人对本协议项下普通合伙人的责任与义务应承担连带责任。
（十）投资决策委员会:
1、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会，负责根据管理人的投资建议，依据本协议约定就有限合伙投资、退出等作出决策。
2、投资决策委员会由三（3）名成员组成，均由普通合伙人任免。普通合伙人任命的首届投资决策委员会成员为刘东华、陈里和薛军。
3、投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员一致同意方可通过。
投资管理：
1、有限合伙完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定以及标的公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对标的公司持续监控，致力于提升标的公司的经营业绩、防范投资风险、保障有限合伙资产安全与增值。
2、执行事务合伙人或管理人将尽合理努力寻求使有限合伙的投资项目以适当方式退出。
（十一）合伙人会议：包括年度会议和临时会议1、本有限合伙每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人向有限合伙人报告投资情况和本有限合伙的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合伙人提出建议。
2、临时合伙人会议的职能包括：
（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；
（2）决定本有限合伙解散；
（3）批准普通合伙人转让有限合伙权益；
（4）决定除名及更换普通合伙人、以及接纳新的普通合伙人。
3、合伙人会议不应讨论本有限合伙已投资项目之管理和处置、或本有限合伙的潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙的管理及其他活动施加控制。
（十二）收益分配：
1、除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留部分现
金以支付本有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（“预留费用”）。
2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后30个工作日）在合伙人之间按照本第7.1条约定进行分配，但每次该等可分配资金应累计超过人民币1,000万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币1,000万元之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元，则该年度至少分配一次。
3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
（1）有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
（2）普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。
（3）门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；
（4）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的20%；
（5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的20%分配给普通合伙人。
4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
6、在本有限合伙清算或解散时，如果普通合伙人根据上述3条第(4)项和第(5)项获得的分配超过本有限合伙来自项目投资的总体收益的百分之二十（20%），则普通合伙人应向本有限合伙退还该超出部分，该等超出部分款项由全体合伙人根据实缴出资额按比例分配。但在任何情况下，普通合伙人退还的金额不得超出其根据分配条款和清算条款取得的全部收益扣除任何适用所得税后的余额。
（十三）亏损分担：受限于上述（三）合伙人中约定，本有限合伙的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（十四）管辖法律、协议生效和终止：
1、本协议受中国法律管辖。
2、本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
3、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
4、本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后根据其内容替代原协议。
四、本次投资对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响：本次投资不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
2、存在的风险：公司拟参与投资设立的湖州正原智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准），将定向投资于北京****科技股份有限公司，受宏观经济、行业及其自身经营能力等多种因素的影响，若在经营过程中发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。
本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。本次投资设立合伙企业，其投资领域与公司主营业务不存在协调关系。3、风险投资控制措施（1）公司制订了《风险投资管理制度》、《内部控制制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
（2）公司将持续关注该合伙企业的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
五、其他事项：
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次设立合伙企业的投资，未在该合伙企业的管理人和普通合伙人中任职。
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京正和岛投资管理有限责任公司不存在关联关系、不存在利益安排。
北京正和岛投资管理有限责任公司为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）为本合伙企业的唯一普通合伙人。北京正和岛投资管理有限责任公司与其他出资人不存在一致行动关系。
北京正和岛投资管理有限责任公司未直接或间接持有本公司股份。
2、本次投资不会导致同业竞争，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
3、前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：
（1）经核查，截止本次董事会召开之日前的十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
（2）经核查，截止本次董事会召开之日前的十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
（3）公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、拟提请股东大会授权公司董事长在批准范围内签署与本次投资有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
5、独立董事对本议案发表了明确表示同意的独立意见。
6、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，需提交股东大会审议批准。
六、备查文件
1、宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
2、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对《参与设立合伙企业的议案》的独立意见。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司
董 事 会2018年8月27日