河南天方药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2004年4月16日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人,董事年大明先生、闫荫枞先生因出差未能出席本次会议,分别委托董事长崔晓峰先生、董事马立功先生代为表决,独立董事陈国豪先生因病请假未能出席本次会议,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持,经与会董事认真审议,形成了如下决议：
一、审议通过了公司2004年第一季度报告
二、审议通过了公司变更部分募集资金用途及投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目的议案
一致同意将尚余的募集资金4,132万元用于投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目,此项目共需资金16,856万元,资金不足部分12,724万元由公司自筹解决。
三、审议通过了公司向银行借款12,000万元用于项目投资的议案
四、审议通过了召开2004年第一次临时股东大会的议案
1、会议议题：
(1)公司变更部分募集资金用途及投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目的议案
(2)公司向银行借款12,000万元用于项目建设的议案
2、会议时间：董事会将另行通知
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2004年4月16日
河南天方药业股份有限公司变更募集资金用途的公告
重要内容提示：
●原投资项目名称：投资设立河南国信医药股份有限公司
●新投资项目名称：投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目
●改变募集资金投向的数量：4,132万元
●预计正常投产并产生收益的时间：9个月
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】162号文批准,河南天方药业股份有限公司(以下简称“公司”)2000年12月6日在上海证券交易所上网定价发行6000万A股股票,每股发行价7.75元,扣除发行费用后,实际募集资金44,820万元。
2003年6月18日公司发布了“关于终止投资河南国信医药股份有限公司的公告”,并收回资募集资金2,954万元,加上其他项目节余募集资金1,178万元,目前尚余募集资金4,132万元,占总筹资额的9.2%。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过将尚余募集资金4,132万元用于投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、无法实施原项目的原因
公司第一届董事会第八次会议及2002年第一次临时股东大会分别审议通过了利用募集资金3,000万元投资设立河南国信医药有限公司的议案。
但由于河南省医药商业经营环境发生较大变化,流通领域利润空间缩小,不能实现预定的目标,并且股东各方对公司的发展方向和经营思路存在一定的差异,因此为了实现资源效益最大化,经河南国信医药股份有限公司各股东协商一致,同意解散该公司。公司收回募集资金2,954万元,损失46万元。
三、拟投项目情况介绍
1、项目背景
公司作为国内乙酰螺旋霉素原料药生产规模最大的企业,拥有成熟的生产工艺技术,较低的生产成本,乙酰螺旋霉素原料药及片剂在全国市场占有率均为第一位。目前,由于众多生产厂家因GMP改造或生产成本过高而停产、转产,市场需求量较大,因此公司决定投资建设2,000立方米螺旋霉素碱项目。
2、投资方案及效益预测
本项目总投资16,856万元,其中固定资产投资14,821万元,流动资金2,035万元；利用募集资金4,132万元,银行借款10,000万元,自有资金2,724万元。该项目建设期9个月,达产年销售收入(不含税)16,702万元,生产期平均利润总额2,096万元,投资回收期6.18(含建设期)年。
3、市场前景
公司通过该项目扩大了生产规模,有利于充分发挥规模效益,降低成本,增强市场竞争力,巩固和提高市场占有率,强化公司对该产品的市场调控能力,符合公司的现实情况和战略发展方向。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、项目可行性研究报告。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司
2004年4月16日
河南天方药业股份有限公司独立董事
关于变更募集资金用途的独立董事意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河南天方药业股份有限公司章程》的有关规定,我们作为河南天方药业股份有限公司的独立董事,就本次变更募集资金用途及投资建设2000立方米螺旋素碱项目发表独立董事意见如下：
我们认为,董事会对新投资项目进行了充分的调研和论证,符合目前的市场需求,此次变更募集资金投向可以提高资金的使用效率和收益,有助于公司的长期发展,维护了公司和全体股东的利益,对公司未产生其他不良影响。董事会变更募集资金用途程序符合中国证监会的有关规定。
独立董事(签名)： 路运锋、李正伦
2004年4月16日
