国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经贵所同意，本次非公开发行采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元（其中不含税发行费用1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕96号）。
本公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的募集资金项
目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 29,964.15 | 27,000.00 | 安发经备〔2016〕239号 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 27,409.73 | 23,000.00 | 安发经备〔2016〕238号 |
| 信息化平台建设项目 | 6,245.18 | 5,000.00 | 安发经备〔2016〕236号 |
| 营销及产品展示中心建设项目 | 5,945.96 | 5,000.00 | 安发经备〔2016〕240号 |
| 合 计 | 69,565.02 | 60,000.00 | - |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况截至2018年4月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,964.67万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 29,964.15 | 5,667.56 | 18.91 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 27,409.73 | 500.65 | 1.83 |
| 信息化平台建设项目 | 6,245.18 | 1,796.46 | 28.77 |
| 营销及产品展示中心建设项目 | 5,945.96 | ||
| 合 计 | 69,565.02 | 7,964.67 | 11.45 |
公司于2018年8月25日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会的五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,964.67万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。
四、保荐机构核查意见永艺股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第六次会议 和第三届监事会第五次会议审议通
过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，国信证券对永艺股份使用7,964.67万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
（以下无正文）