证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-072
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于对外投资成立中韩合资公司的公告
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况基于目前智能汽车、新能源汽车的良好发展前景，为提高南京奥联汽车电子电
器股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力，促进公司在汽车传感器领域的业务布局，公司以自有资金与韩国株式会社Truwin（以下简称“特睿”）共同投资成立奥联特睿科技有限公司（以下简称“奥联特睿”或“合营企业”）。双方对该新设立合营企业的投资总额约合人民币 2721.12 万元，公司出资约1387.77万元，占比51%，公司成立后，奥联特睿将成为公司的控股子公司。
（二）审议情况2018年8月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资成立中韩合资公司的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，最近累计十二个月内对外投资成交额约为2.1亿元，此议案还需提交公司股东大会审议。
二、本次投资交易对方的基本情况
公司名称：韩国株式会社Truwin法定代表人：R，H，Nam（南龙铉）公司性质：股份有限公司注册地址：韩国大田市儒城区世博路385号商业登记号：314-81-82384经营范围：传感器产品的制造销售、模具制造销售、电力产品及通讯相关产品
的制造销售、工业电机的销售、汽车传感器相关产品的制造销售、电子产品及信息及通讯相关产品的批发零售。
特睿的股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（韩元） | 出资比例（%） |
| Nam Yong-Hyun | 2,979,265 | 26.98 |
| Park Hee-Won | 1,154,890 | 10.46 |
| Choi Hae-Seon | 668,552 | 6.05 |
| Kyung-Chang | 600,000 | 5.43 |
| Chung Bo-Sun | 400,000 | 3.62 |
| Heraz Inverster Co,.Ltd | 393.700 | 3.57 |
| Truwin Co,.Ltd | 274,015 | 2.48 |
| Lee Kwy-Ro | 164,415 | 1.49 |
| Shin Kyung-Chul | 117,667 | 1.07 |
| Bluepoint Partner Inc. | 102,984 | 0.93 |
| Others | 4,187,930 | 37.92 |
| 合计 | 11,043,418 | 100.00% |
特睿与公司及其实际控制人无关联关系。三、投资标的的基本情况
公司名称：奥联特睿科技有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：约合人民币2721.12万元注册地址：江苏省南京市江宁开发区将军大道秣周中路111号经营范围：生产销售汽车用传感器系统。其中包括所有商业用车，如：充电车、
混合动力车（HEV）、氢气车、卡车、旅游车、公共汽车、多用途轿车、小型货运车、拖拉机和特殊用途的车辆以及无人驾驶汽车等未来绿色车辆等所需传感器系统（最终确定的公司经营范围以工商登记部门实际核准结果为准）。
| 出资人 | 出资额（约合人民币万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 奥联 | 1387.77 | 51.00 | 现金 |
| 特睿 | 1333.35 | 49.00 | 现金 |
| 合计 | 2721.12 | 100 | - |
上述公司设立具体事宜以工商登记机关最终核定为准。四、投资协议的主要内容（一）合营企业的目的
通过使用奥联和特睿的专利技术、生产技术、先进的管理方法及销售渠道，成立一家先进的专业汽车用传感器制造公司，以生产高质量，具有竞争力的产品为目的，不断开拓国内及国际市场，使每个投资者获得满意的投资回报率。（二）生产经营范围
奥联特睿的生产经营范围：生产销售汽车用传感器系统。其中包括所有商业用
车，如：充电车、混合动力车（HEV）、氢气车、卡车、旅游车、公共汽车、多用途轿车、小型货运车、拖拉机和特殊用途的车辆以及无人驾驶汽车等未来绿色车辆等所需传感器系统（最终确定的公司经营范围以工商登记部门实际核准结果为准）。
2.1本合同主要合作范围为油门踏板传感器。2.2需要其它传感器，由奥联特睿公司委托特睿公司开发，生产在奥联特睿。特睿的现有产品在中国市场的开拓，奥联特睿向特睿方支付技术专利使用费。
(油门传感器技术专利使用费为税前销售额的1.5%，其他传感器产品的技术使用费在税前销售额的0%-3%内，视具体产品而定)。
2.3如果需要新产品开发，奥联特睿提供技术开发费给特睿，该项技术及相关专利等知识产权由奥联特睿与特睿双方共有。
2.4利用特睿现已持有的专利来开发新产品时，开发必要的开发费由奥联特睿支付给特睿，利润分配根据股份比分配，根据产品协商技术专利使用费（技术使用费在税前销售额的0%-3%内）。（三）出资条件
3.1奥联必须在营业执照签发并开通公司账户之日起30天以内第一期出资50%款，约合人民币693.89万元）。剩余的出资金额十年以内分期付清。
3.2特睿公司必须在营业执照签发并开通公司账户之日起30天以内第一期出资50%款（约合人民币666.67万元）。剩余的出资金额十年以内分期付清。
3.3奥联特睿设立后注册资本的增加或转让需经董事会一致通过并递交原审批机构批准，变更登记的手续需在原登记注册机构办理。（四）生产规模
奥联特睿一期投产后的生产能力为年产二百万个传感器。随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产一千万个传感器。并努力开发出口市场。（五）合资各方的责任
5.1奥联责任：
5.1.1办理为设立奥联特睿向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.3组织对奥联特睿出租的厂房及其他工程设施的设计、施工。5.1.4协助机械设备和备件的进出口报关手续，设备安装费用及出差经费由奥联特睿支付，设备试生产时需要的配件由特睿提供，相应的费用由奥联特睿支付给特睿。
5.1.5协助奥联特睿在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。
5.1.6协助奥联特睿联系落实水、电、交通等基础设施。5.1.7协助外籍工作任科员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续。5.1.8负责奥联特睿招聘管理人、技术人员、工人和其他所需人员。5.2特睿责任：
5.2.1特睿负责设备改进，出货包装，提供出口必要的文件；运输方式采用FOB釜山港口。设备安装及设备测试由特睿执行。
5.2.2办理奥联特睿委托在中国境外选购机械设备，材料等有关事宜。5.2.3提供需要的设备安装，调试以及试生产技术人员，生产和检验技术人员。5.2.4培训奥联特睿的技术人员和工人。5.2.5按照本合同的约定向奥联特睿提供传感器专有技术。5.2.6负责办理奥联特睿委托的其他事宜（六）奥联特睿公司的董事会及管理人员的组成安排
6.1奥联特睿注册登记之日，为奥联特睿董事会成立之日。董事会由四名董事组成，其中奥联委派二名，特睿委派二名。董事长，副董事长双方轮流委派。董事、董事长和副董事长任期五年。
6.2董事长是特睿的法定代表。董事长因故不能行使其职责时，可临时授权副董事长或其他董事暂时代表奥联特睿。
6.3奥联特睿设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第一届经营管理机构设总经理一人，由奥联推荐；副总经理一人，由特睿推荐。总经理，副总经理由董事会聘请，任期5年。董事会讨论认可，总经理、副总经理可以轮换。
6.4奥联负责推荐下述部门的负责人：销售，采购，物流6.5财务建议由奥联代管。6.6特睿负责推荐下述部门的负责人：技术，质量，生产。特睿将向奥联特睿派
遣总数不超过三人的管理团队，包括副总经理，税前年工资总额不超过三亿韩元，奖金由董事会视经营情况另行决定。（七）合资合同的期限及终止规定
7.1奥联特睿的期限为三十年。奥联特睿的成立日期为奥联特睿营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在奥联特睿合资期满六个月前向其委托的审批机构申请延长合资期限。
7.2本合同应在合资期限届满之时终止，但是在合资期限届满之前，任何一方可在下列任何情况发生时书面通知其他方其终止本合同的意愿：
7.2.1如一方严重违反本合同或违反公司章程，而且该违约行为在对违约方对书面通知二个月内仍未得到纠正；
7.2.2如果公司的累计亏损过大而难以持续经营；7.2.3如公司或任一方破产，或处于清算或解散程序之中，或不再从事实质性经营或虽尚未进入法定破产清算程序但已经具备破产或清算条件；
7.2.4如一方违反本合同规定转让其在公司注册资本中的份额；7.2.5如一方根据本合同拟转让将其全部或部分出资额转让或出售给第三方，而双方无法就拟受让方是否有能力完全履行转让方在本合同项下的义务和接受本合同的任何规定及受其约束达成一致意见；
7.2.6如果对一方有管辖权的政府部门要求修改本合同的任何条款，而该修改会对公司或任一方造成重大不利影响；
7.2.7如各方不能在本合同所述情况下实现经济调整；7.2.8如果不可抗拒力的情况或后果造成公司运转的重大不利影响，而且持续超过六个月，而各方无法根据本合同找到公平的解决办法；
7.2.9出现董事会僵局，且在根据该条之规定发出僵局通知之日起3个月内双方代表仍未能就僵局达成解决方案；
7.2.10如果出现对公司董事会批准的商业道德和销售准则的违反，且该违反已经或可合理预期将对公司或任一方的业务、运营、前景、公司状况（财务或其他）以及公司的资产造成重大不利影响，无论该影响是单方面的还是多方面的；
7.2.11如果一方违背其对另一方所做的有关遵守公司商业道德制度和销售制度的声明和保证，且该违反已经或可合理预期对公司或任一方的业务、运营、前景、
公司状况（财务或其他）以及公司的资产造成重大不利影响，无论该影响是单方面的还是多方面的；
7.2.12如果因重大违反技术协议而终止或技术协议到期而未能续展，但双方另有书面约定时除外；
7.2.13如果出现所述的控制权变更情况，方可提出终止。（八）违约责任
8.1如奥联或特睿任一方未按合同如期将投资款汇入奥联特睿，违约方从逾期后的第一个月起向另一方交付其应投资额的百分之一作为违约金。
8.2如违约方在逾期后三个月内仍未汇入其应投资额，另一方除收取违约方应投资额百分之五的违约金外，还有权根据本合同第四十三条中止合同并要求违约方赔偿损失。（九）合同生效及其他
9.1按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：章程，保密协议，技术协议（双方另行商定）均为本合同的组成部分。
9.2本合同及其附件，均须经审批机构批准，自批准之日起生效。9.3本合同与二零一八年八月二十四日由双方的授权代表在南京签字。
五、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次对外投资旨在看好汽车传感器行业的成长性，以及未来智能汽车和新能源汽车的良好发展前景，通过借助合作方专业的技术经验和资源，实现公司在汽车传感器领域的产业布局，同时也扩大了公司油门踏板产品的生产规模及提升了其自动化程度，为公司走向国际化市场开拓新的发展道路。
本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
六、风险提示
合营公司的设立尚需当地相关部门审批，合营公司的设立还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。同时面临着收益不达预期或亏损的风险。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、股权投资协议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018年8月27日