安通控股股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“本公司”，曾用名“黑龙江黑化股份有限公司”，曾用简称“黑化股份”）编制的截至2018年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2018年半年度募集使用金额及报告期末余额截至2018年6月30日，本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金金额60,348.23万元，募集资金专户余额为4,177.82万元（其中：募集资金累计利息收入人民币162.25万元；募集资金专户累计支出银行手续费人民币0.93万元。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行于2016年9月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154500000950 | 4.13 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010129008221251 | 0.71 |
| 合 计 | 4.84 |
2016年9月22日，公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》，为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——全资子公司泉州安通物流有限公司进行增资, 增资总额为募集资金总额扣除与发行有关费用后的实际募集资金净额643,647,291.29元，其中增加注册资本467,525,773.00元，其余176,121,518.29 元计入安通物流的资本公积。增资后，安通物流的注册资本为550,000,000.00元,增资后公司募集资金账户剩余的5万元为募集资金产生的利息，截至2018年6月30日扣除银行相关手续费后募集资金账户剩余4.84万元。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，泉州安通物流有限公司及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉
州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行于2016年10月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，泉州安通物流有限公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154740007456 | 1.33 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601068939 | 1,628.12 |
| 合 计 | 1,629.45 |
公司分别于2017年12月13日和2017年12月29日召开公司第六届董事会2017年第三次临时会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，同时调整部分募投项目实施方式。
2018年1月5日公司召开了第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会同意由安通物流使用调整后的募集资金12,425万元人民币用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）注资，注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的要求，公司、安通物流、东南冷链及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
截至2018年6月30日，东南冷链募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 募集资金专户开户银行 | 银行账户 | 专户余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610078801400000148 | 1,502.89 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601101079 | 1,040.64 |
| 合计 | 2,543.53 | |
三、 2018年半年度募集资金的实际使用情况截至2018年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币60,348.23万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2018年6月30日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。五、 募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 其他事项说明1、2016年9月22日，公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043 号），项目法人为安通物流。公司对购买集装箱类型及数量的调整如下：
| 调整前 | 调整后 | ||||
| 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） | 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） |
| 1.集装箱购置费 | 不超过4.8亿元 | 1.集装箱购置费 | 不超过4.8亿元 | ||
| 1.1普通集装箱小柜 | 9,000 | 不超过15,300 | 1.1普通集装箱小柜 | 3,050 | 不超过4,000 |
| 1.2普通集装箱大柜 | 3,356 | 不超过9,700 | 1.2普通集装箱大柜 | 1,000 | 不超过2,200 |
| 1.3冷藏集装 | 1,000 | 不超过15,000 | 1.3 冷藏集 | 1,500 | 不超过22,500 |
| 箱 | 装箱 | ||||
| 1.4 20英尺散粮集装箱 | 3,600 | 不超过8,000 | 1.4 35吨超宽敞顶箱 | 1,500 | 不超过3,300 |
| 1.5 特殊尺寸罐箱 | 1,000 | 不超过9,600 | |||
| 1.6 40尺超高加高箱 | 1,000 | 不超过2,800 | |||
| 1.7 常规尺寸罐箱 | 400 | 不超过3,600 | |||
2、2017年8月14日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱。公司拟取消剩余40尺超高加高箱购置计划，拟取消剩余特殊尺寸罐箱与常规尺寸罐箱的购置计划，并拟增加购置冷藏集装箱。公司本次对募投项目购置集装箱的类型及数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） |
| 1 | 冷藏集装箱 | 750 | 不超过11,250 |
| 2 | 造箱检验费用、标贴费用等相关配套资金 | -- | 不超过39.80 |
| 合计 | 不超过11,289.80 | ||
3、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，具体变更如下：
| 序号 | 投资项目 | 是否延长实施期限 | 原计划完成时间 | 调整后达到预计可使用状态时间 |
| 1 | 集装箱 | 是 | 2017年2月 | 2017年11月30日前 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 是 | 2017年3月 | 2018年6月30日前 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 是 | 2017年8月 | 2018年8月31日前 |
4、2017年12月14日，公司发布公告对场站仓储设备及冷链仓储设备投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式。具体调整如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 安通物流 | 东南冷链仓储有限 |
| 公司 | ||
| 实施地点 | 1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海。 | 泉州 |
| 实施方式 | 1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口等主要货流集散港口城市各建立一个10000平米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口五个港口城市及上海租建上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000 平方米以及35,000吨。 | 项目拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目 |
公司本次对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更，同时调整部分募投项目实施方式已于2017年9月30日获得了石狮市经济局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2017]C07131号），项目的实施主体为东南冷链仓储有限公司。
本次对募集资金投资项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的实施地点、实施主体进行变更，并对实施方式进行调整的事项，已经公司第六届董事会第三次临时会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
5、2018年1月5日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00万元。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
附件：1、募集资金使用情况对照表。
安通控股股份有限公司
董事会二零一八年八月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 64,364.73 | 截止2018年6月30日投入募集资金总额 | 60,348.23 |
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 60,348.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2018年1-6月投入金额 | 截至2018年6月30日累计投入金额(2) | 截至2018年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集装箱 | — | 不超过48,000 | — | — | 113.00 | 47,999.15 | — | — | 已完成 | 2,202.36 | — | 否 |
| 商务物流网络及管理系统信息化 | — | 不超过7,000 | — | — | 741.91 | 2,454.12 | — | — | 2018年6月30日前 | — | — | 否 |
| 场站仓储设备及冷链仓储设备 | — | 不超过15,000 | — | — | 9,894.96 | 9,894.96 | — | — | 2018年8月31日前 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 64,364.73 | — | — | 10,749.87 | 60,348.23 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,790,420.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |