证券代码： 002041 证券简称：登海种业 公告编号：2018-031
关于山东登海种业股份有限公司平罗分公司
对外转让土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“登海种业”
或“甲方”） 拟将平罗分公司位于平罗县城关镇平大公路南侧的38.1
亩闲置工业用地使用权转让给宁夏天弘益智能科技有限公司（以下简称“宁夏天弘”或“乙方”），经双方协商，本次交易价格为人民币876,300.00 元。
公司于 2018 年 8月 26日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于山东登海种业股份有限公司平罗分公司对外转让土地使用权的议案》。为简化交易程序，公司董事会授权上市公司管理层负
责办理该土地转让过程中的具体事宜，包括签署《土地使用权转让合同》、办理资产转让手续等与该资产转让相关的事项。
根据《公司章程》有关规定，该交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：宁夏天弘益智能科技有限公司2.统一社会信用代码：91640221MA76EPH91H3.注册成立日期：2018年 6月 14 日4.注册地址：平罗县怀远大街惠景苑4幢04201号5.注册资本：人民币 500 万元6.法定代表人：余飞7.营业范围：智能技术开发；环保设备的技术研发、生产、销售；钢结构工程的设备、构件的设计、生产、安装；金属制品的技术研发、生产、销售；建材、钢材、五金机电、电气设备及配件、计算机及辅助设备、消防器材的技术研发、生产、销售；无人机、非专控通讯设备、电子产品、机械设备的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程及建筑工程的设计与施工；装饰装修工程、安防工程的设计与施工；环保工程技术研发、生产、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况（一）标的资产（转让的土地）概况
1.转让标的资产：平罗县城关镇平大公路南侧部分闲置土地2.转让面积：本次拟转让的土地使用面积为25,399 平方米3.坐落位置：平罗县城关镇平大公路南侧4.用地性质及用途：工业用地5.土地使用权取得途径：平罗分公司于2007年6月6日在平罗县城关镇以出让方式取得国有土地面积80亩,国有土地使用证编号
平国用(2007)第283号，其中:公司用于办公、仓储、晒场占地41.9亩，另38.1亩闲置至今。本次拟转让的土地为平国用（2007）第 283号土地的一部分，原国有土地使用权证证载土地面积为 53,335.400平方米，拟转让土地部分为未实施建设也无项目实施计划的闲置土地部分，本次拟转让的面积为 25,399 平方米（38.1亩），以上面积是根据土地管理部门实际测量数据确认。
6.土地使用期限：2007 年6月6日至2045年7月4日7.土地现状：待开发用地、未建筑。上述地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情形，公司具有完全处置权力。
（二）交易价格及定价依据
截至 2018年 5月31日，本次拟转让的土地使用权账面净值共计
1,146,928.68元，本次拟转让价格为876,300.00 元。
公司于2007年6月在平罗县城关镇以出让方式取得国有土地面积80亩，其中:公司用于办公、仓储、晒场占地41.9亩，另38.1亩闲置至今。由于该闲置土地公司一直未能正常运转使用，2017年7月平罗县政府根据上级要求在清查辖区“僵尸企业”中发现公司长期闲置土地38.1亩，并将公司列为僵尸企业，处理意见两个：一是：企业按政府要求投入启动运转；二是：政府按照当年征地出让价格收回政府；
经与平罗县政府清查工作组多次沟通，政府按收回土地政策只退回我公司38.1亩的土地出让金337,794元，涉及地上院墙补偿评估作
价约3--5万元，共计约37-39万元，关于公司已支付的土地补偿费及其他支出一概不予给付，并且政府款项给付期限为一年。
经与当地多家意向企业沟通谈判，最终与宁夏天弘益智能科技有限公司达成土地转让意向，每亩的转让价格为23,000元，38.1亩转让费共计876,300元，另所有涉及土地过户的手续、税费等一切费用均由宁夏天弘益智能科技有限公司承担。
四、协议主要内容(一)交易双方出让方：山东登海种业股份有限公司（以下简称甲方）受让方：宁夏天弘益智能科技有限公司（以下简称乙方）（二）转让方式、用途1.转让方式：甲方采用出让方式将土地使用权转让给乙方。
2.土地用途：乙方将土地用于宁夏天弘益智能科技有限公司的合法经营。（三）转让期限以政府有关主管部门颁发给乙方的权属证明标明的使用年限为准。（四）转让价款、支付方式1.转让价款
甲乙双方经协商同意，本次转让价款采用一次性包干价，即该38.1亩土地使用权按照每亩￥23,000元计算，合同总价款为：
￥876,300元（大写：捌拾柒万陆仟叁佰元整）。2.支付方式
(1)履约保证金
本合同签订后3个工作日内, 乙方支付合同履约保证金￥50000元。政府相关部门给予乙方出具土地立项批复文件,确定该地块可划分的,保证金直接冲抵土地使用权转让款;如政府相关部门未批复通过,致使乙方合同目的无法实现的,甲方应一次性退还保证金;如政府相关部门出具土地批复文件确定该地块能够划分,而乙方反悔的,保证金不予退还。
（2）土地使用权转让费政府相关部门进行土地面积测绘，核准确定面积并出具测绘书面文件后3个工作日内，乙方需一次性付清剩余款项￥826,300元（大写捌拾贰万陆仟叁佰元整）。如能够确定该地块无法划分的，乙方无需支付合同款，且甲方应在3日内无息返还履约保证金。
3．甲乙双方因本合同土地转让所产生的包括但不限于土地增税、契税等所有税金及费用由乙方全部承担。（五）变更登记时间与方式
1.甲乙双方在签订本合同后，双方共同协商确定转让土地面积及四至界限，在乙方全部付清土地转让款后，由乙方负责办理土地过户、变更等相关事项，甲方给予积极配合；
2．变更登记时甲方应出具土地使用权手续，其中包括：甲方取得土地使用权的原始合同复印件、国有土地使用证复印件。（六）甲方的权利和义务
1.甲方应当积极配合办理该地块的划分手续，确保达到双方转让的前提条件；
2.按照合同约定收取土地使用权出让金，按照合同约定的期限交付土地使用权；
3.甲方承诺并保证，该地块系合法取得，并依法有权对剩余使用权期间进行转让。如有隐瞒事实，或因其他债务纠纷致使该地块被查封、保全或无法进行划分，或剩余使用年限不足证载期限的，因此给乙方产生的不良后果，由甲方负担。
（七）乙方的权利和义务1.按合同约定在国家法律、法规和政策允许范围内，从事生产经营活动的自主生产经营权，经营决策权，产品收益、处置权；
2.按照合同约定按时足额缴纳土地使用权转让费，不得擅自改变土地用途，不得使其荒芜，不得对土地、水源进行毁灭性、破坏性、伤害性的操作和生产。履约期间不能依法保护，造成损失的，乙方自行承担责任。（八）合同的变更和解除有下列情况之一者，本合同可以变更或解除：
1. 经当事人双方协商一致；2. 订立合同所依据的国家政策发生重大调整和变化的；3. 一方违约，使合同无法履行的；4. 因不可抗力使合同无法履行的；5. 如该地块无法进行土地使用权划分的，乙方有权解除合同。
（九）违约责任
1.甲方不按合同约定时间、方式对土地进行面积划分，不按照约定时间、方式配合乙方办理变更登记的，视为违约，应按日向乙方支付合同总额的万分之三的违约金，如导致乙方解除合同的，应当向乙方支付合同总额的10%作为违约金。
2.甲方因与第三方债务纠纷致使该地块被保全的，视为违约。甲方应当按合同总额的10%作为违约金。 给乙方造成实际损失的，甲方应当赔偿。
3.乙方应尽早向政府部门申报土地立项等相关事宜，双方约定以2018年6月30日为限，如因乙方原因到期不能获取立项批复，视同乙方违约，每逾期一日按照确定土地转让费的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过3日，甲方有权解除合同。
4.乙方未按照约定向甲方支付履约保证金和转让款的，每逾期一日按照万分之三向甲方支付违约金，逾期超过3日，甲方有权解除合同，乙方应当向甲方支付合同总额的10%作为违约金。（十）争议的解决方式
在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由土地所在地主管部门调解；协商或调解不成的，向土地所在地法院起诉。
（十一）其它约定1. 本合同一式叁份，甲、乙方各一份，土地管理部门备案一份；2.本合同未尽事宜，由各方共同协商，达成一致意见，形成书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
五、本次转让的目的和对公司的影响本次公司将土地使用权转让给宁夏天弘，避免了因土地长期闲置被政府强制收回而造成更大的损失，符合公司的整体发展战略，不会给公司带来不利影响，不会影响股东尤其是中小股东利益。六、独立董事意见本次转让土地使用权的审议、表决程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。本次转让土地使用权将避免因土地长期闲置被政府强制收回而造成更大的损失，该事项不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司本次土地使用权转让事项。七、备查文件1.公司第六届董事会第十七次会议决议；2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；3.《土地使用权转让协议》。特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董事会2018年8月28日