证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-130
中弘控股股份有限公司关于签署《债务重组及经营托管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司经营权的托管至少需要董事会审议通过后方可实施，虽然本协议中约定了协议各方签章后生效，但尚需本公司董事会审议通过后方可实施。本公司将尽快召开董事会审议本协议，但存在董事会审议无法通过的风险及其他相关法律风险。由于本协议尚未对债务重组和资产注入的规模进行约定，达不到提交股东大会审议的标准，本协议尚无需提交公司股东大会审议。后续协议履行过程中，如债务重组和资产注入等事项达到股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
2、加多宝和银谊资本尚未对本公司进行尽职调查工作，尽职调查结束后本协议存在被终止的风险。
3、本协议中约定的加多宝和银谊资本将给予公司流动性资金支持和资产注入，但未对给予流动性支持的金额和具体注入的资产进行约定，因此不构成对本公司的承诺，能否顺利履行存在不确定性。本协议也未对加多宝和银谊资本不能给予公司流动性资金支持和资产注入约定违约责任。
4、本协议的实施将不会导致公司控制权和实际控制人发生变更。
中弘控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“中弘股份”）、公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）与加多宝集团有限公司（简称“加多宝”）及深圳前海银谊资本
有限公司（简称“银谊资本”）于2018年8月27日共同签署了《债务重组及经营托管协议》。
一、协议对方基本情况介绍1、加多宝集团有限公司加多宝集团有限公司为香港注册企业，由陈鸿道先生100%持股，陈鸿道先生为加多宝集团实际控制人。
加多宝是一家大型专业饮料生产及销售企业，创立于1995年，加多宝为陈鸿道先生的核心企业。加多宝旗下产品包括红色罐装凉茶饮料和昆仑山雪山矿泉水等。加多宝拥有多年的产业运营经验，并且在产业运营多年后在全国各地持有多处待开发用地，意在盘活中弘股份存量资产，实现共赢。
加多宝近三年主要财务数据如下（单位万元，未经审计）：
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,377,158.00 | 1,317,812.00 | 1,271,450.00 |
| 负债总计 | 781,416.00 | 875,681.00 | 1,316,750.00 |
| 净资产 | 595,741.00 | -34,504.00 | |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 1,004,165.00 | 1,063,371.00 | 700,216.00 |
| 净利润 | -18,948.00 | 148,891.00 | -58,275.00 |
2、深圳前海银谊资本有限公司统一社会信用代码：91440300349887855P法定代表人：邓伯淙注册资本：1,000万元住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；
投资咨询、经济信息咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
银谊资本近三年主要财务数据如下（单位元，未经审计）：
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 10,000,000.00 | 23,753,671.32 | 54,371,843.41 |
| 负债总计 | 0.00 | 5,892,783.87 | 9,426,719.30 |
| 净资产 | 10,000,000.00 | 17,860,887.45 | 44,945,124.11 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 58,694,732.23 | 83,593,781.75 |
| 净利润 | 0.00 | 12,367,864.55 | 23,048,623.81 |
银谊资本股权结构图如下：
银谊资本是一家专注于资产重组、并购等相关类金融业务的投资公司，其实际控制人刘红雯及其丈夫黄伟清从事地产行业超过20年，尤其在华南地区开发了多处地产项目，银谊资本既为实际控制人的核心企业。公司核心合伙人团队来自于各大银行，中信证券，深圳万科等知名金融和地产公司，在资本运作和地产运营方面拥有丰富的资源和经验。
3、中弘卓业集团有限公司统一社会信用代码：91650100767500449G负责人：王继红
注册资本：60,000万元注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-431号
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
中弘集团持有本公司股份2,227,657,410股，占本公司全部股权比例的26.55%，为本公司控股股东。
王永红先生持有中弘集团100%股权，为本公司实际控制人。二、《债务重组及经营托管协议》的内容甲方：中弘控股股份有限公司乙方：中弘卓业集团有限公司丙方：加多宝集团有限公司深圳前海银谊资本有限公司协议内容如下：
第一条 债务重组基本内容
1、甲、乙、丙三方协商一致同意由丙方对甲方及乙方进行债务重组，以完善资本结构，调整产业结构方向，解决流动性困难和经营发展遇到的困境。
2、丙方对甲方及乙方实施债务重组，注入优质项目，提供流动性支持，帮助甲方及乙方化解目前面临的债务危机。并依法依规依程序在证监会和当地政府监管下进行与债务重组相结合的产业结构调整和企业转型发展。
3、为完成本次债务重组事项，甲乙丙各方应按照法律规定履行信息披露义务，并将相关债务重组事项报证券管理部门和深圳证券交易所进行审批。
第二条 债务重组与后续资产注入
1、甲乙丙各方共同努力协调各方债权人完成公司债务清理和重组，财务重组化解公司债务危机和经营困境。
2、为盘活甲方的资产，明确企业主业和方向，丙方对甲方进行债务重组。
（1）明确甲方结构调整和产业转型发展方向。
（2）对于与甲方主业方向、盈利模式不一致的项目和资产进行重组转让退出，优化主业方向和项目资产结构。退出的资产和项目必须依法依规依程序评估定价公开处置，完善审核和披露义务。
（3）对于甲方现有符合重新定位和发展主业的项目和资产进行优化加强投资管理，加速培养成长，为主业业绩做贡献。
（4）丙方参与企业债务重组后，按照上市公司监管要求，择机将各自相关主业的优质项目注入甲方。拟注入项目和资产必须严格按照法律法规和程序规定进行评估，履行甲方内部决策程序和信息披露义务。如按照法律及上市监管规则需监管部门审批的办理审批程序后实施。
第三条 提供流动性支持丙方承诺，在债务重组和托管经营过程中，根据甲方经营需要，
为甲方项目经营、人员成本等方面提供流动性支持，以帮助甲方恢复正常经营。如因丙方原因造成甲方不能正常经营，由丙方承担相应违约责任。
第四条 经营托管丙方根据本协议约定，行使包括但不限于总经理及其他经营管理
人员的职责或权利，全面负责公司的生产、经营、管理、资产处置等。包括但不限于：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议，代表公司对外签订合同；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、对公司的资产进行经营管理或处置；
5、对公司的高级管理人员和职工进行管理，根据法律法规及公司规章制度对上述人员进行处置；
6、根据董事会或股东大会决议，代表公司对公司的诉讼、仲裁等司法事项进行处置；
7、管理并根据实际情况使用公司（及分子公司）、法定代表人印鉴、营业执照等证件、公司的章程、规章制度、财务账簿票据、账户密码密钥等。
8、上述各事项超过甲方章程规定的总经理权限的，必须提交甲方董事会或股东大会审议通过后方可组织实施。
第五条 丙方在托管经营期间应遵守的约定1、丙方应委派具有丰富资产管理和处置经验的团队对公司进行
经营管理；
2、丙方不得将本协议约定的权利或义务对外转让，但因专项事务需要对外委托管理的除外；
3、甲方按上市公司有关要求及时披露公司重大信息，依照法律、行政法规的规定，公开公司的财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告，但丙方应予协助配合。
4、丙方应遵守甲方公司章程的约定。
第六条 托管期限丙方对甲方的托管期限为5年，自本协议签订之日起算。期满前6
个月，各方就是否续期进行协商。
第七条 解除和终止
因情势发生变化，甲、乙、丙三方在不损害国家利益或社会公共利益的条件下可协商解除和终止本协议。
第八条 违约责任本协议各方应严格履行合同义务，违约方除了应继续按照本协议
约定履行义务外，还应就其违约行为赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
第九条 争议解决因本协议或本协议规定的任何其他文件而产生的或与其有关的
任何性质的争议或分歧，包括与本协议及本协议规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决；如协商不成，任何一方可向深圳前海银谊资本有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 其他约定1、加多宝集团有限公司同意并授权深圳前海银谊资本有限公司
具体完成本协议项下的尽职调查等有关事项。
2、本协议的任何修改及变更应经各方协商一致并采用书面形式。
3、本协议的未尽事宜由各方另行签署补充协议予以约定，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议自各方盖章、授权代表签字后生效。
5、本协议签署正本陆份，各方各执一份，其余用于审批备案使用，具同等法律效力。
四、对公司的影响《债务重组及经营托管协议》将涉及到债务重组、资产注入等事项，本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
1、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司经营权的托管至少需要董事会审议通过后方可实施，虽然本协议中约定了协议各方签章后生效，但尚需本公司董事会审议通过后方可实施。本公司将尽快召开董事会审议本协议，但存在董事会审议无法通过的风险及其他相关法律风险。由于本协议尚未对债务重组和资产注入的规模进行约定，达不到提交股东大会审议的标准，本协议尚无需提交公司股东大会审议。后续协议履行过程中，如债务重组和资产注入等事项达到股东大会审议标准，公司将及时提交股东大会审议。
2、加多宝和银谊资本尚未对本公司进行尽职调查工作，尽职调查结束后本协议存在被终止的风险。
3、本协议中约定的加多宝和银谊资本将给予公司流动性资金支持和资产注入，但未对给予流动性支持的金额和具体注入的资产进行约定，因此不构成对本公司的承诺，能否顺利履行存在不确定性。本协议也未对加多宝和银谊资本不能给予公司流动性资金支持和资产注入约定违约责任。
4、本协议的实施将不会导致公司控制权和实际控制人发生变更。
公司将积极关注该股权转让事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件《债务重组及经营托管协议》
特此公告。
中弘控股股份有限公司董 事 会2018年8月27日