证券代码：600733 证券简称：SST前锋 公告编号：临2018-093
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告
重要内容提示：
? 公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需要上海证券交易所的审核同意。
一、公司股票交易被实施其他风险警示的情况因公司2015年度、2016年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且2016年营业收入低于1,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2017年3月22日被实施退市风险警示，股票简称从“S前锋”变更为“S*ST前锋”。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务会计报告进行了审计，并出具了川华信审[2018]第001号审计报告。经审计，公司截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为192,564,898.69元，2017年度实现营业收入38,224,603.57元，实现归属于上市公司股东的净利润7,722,014.52元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月22日撤销退市风险警示。
鉴于公司2017年是非经常性损益形成的盈利，主营业务未正常运营，投资者难以判断公司发展前景，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1和第13.3.1条，上海证券交易所决定自2018年2月22日起对公司股票实施“其他风险警示”。
二、其他风险警示期间公司所做的工作公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司正在推进股权分臵改革及重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司控股股东、董事会、管理层积极通过筹划并实施股权分臵改革及重大资产臵换及发行股份购买 资产等措施改变主营业务、提升公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：
2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了公司股权分臵改革相关议案、重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2018年4月18日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）全体股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。
2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
2018年7月26日，北汽新能源取得北京市工商局大兴分
局核发的新的营业执照，臵入资产办理完毕过户手续。公司主营业务变更为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
2018年8月21日，公司（以下简称“公司”）完成股权分臵改革股份对价的登记工作，具体请见公司在《中国证券报》、 《上海 证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《北京前锋电子股份有限公司关于实施股权分臵改革的公告（股份对价部分）》（临2018-088）。
2018年8月23日，公司完成股权分臵改革方案组成部分之重大资产臵换及发行股份购买资产的股份发行和登记工作，具体请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（wwwsse.com.cn）披露的《北京前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（临2018-089）和《北京前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
三、公司申请撤销退市风险警示的依据根据上交所上市规则13.3.6条，上市公司股票因第13.3.1条第（二）项、第（三）项、第（四）项或者第（六）项被实施其他风险警示的情形已消除的，可以申请撤销对其股票实施的其他风险警示。根据上市规则13.3.8条，上市公司股票因第13.2.1条或者第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足规定条件的，可以申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示，具体条件如下：
（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕
2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），对本次重组予以核准。自收到上述核准文件后，公司即积极进行了本次重组的实施工作。2018年7月26日，北汽新能源领取了换发后的营业执照，臵入资产办理完毕过户手续。同时，本次重组项下的臵出资产为公司 截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债。根据公司和北汽新能源股东签署的《臵出资产交割确认书》，公司已经完成臵出资产交付义务。
2018年8月25日，公司披露了《北京前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》以及《北京前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，公告了公司重大资产臵换、发行股份购买资产及新增股份上市的情况，本次重组除募集配套资金外的工作已实施完毕。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上
本次重组购买进入公司的资产为北汽新能源100%股权。北汽新能源成立于2009年10月23日，主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是一个完整经营主体。自成立以来，北汽新能源控股股东一直为北京汽车集团有限公司，实际控制人一直为北京市人民政府国有资产监
督管理委员会。北汽新能源在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽新能源出具的“致同审字（2018）第110ZA7861号”审计报告，北汽新能源2017年度营业收入为1,145,521.52万元，净利润为3,599.66万元，归属于母公司股东的净利润为5,167.93万元。公司本次重组购买的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善
2017年，公司营业收入为3,822.46万元，归属于母公司股东的净利润为772.20万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽新能源出具的致同专字(2018)第110ZA6116号《盈利预测审核报告》，预计公司2018年度营业收入为1,746,363.68万元，归属于母公司股东的净利润为14,362.18万元。经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
综上，本次重组实施完成后，北汽新能源全部股权注入公司，公司转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主业的公司，公司资产质量、财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了根本改变，切实保护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会认为，公司被实施其他风险警示的情形已消除，符合《上市规则》第
13.3.6条、13.3.8条规定的撤销其他风险警示的条件。
四、其他相关 说明公司2018年8月27日召开的第八届董事会第30次会议，审议通过《关于申请撤销对公司股票实施其他风险警示的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》后，公司向上交所提交关于撤销其他风险警示和变更证券简称申请。公司撤销其他风险警示后，公司证券简称由“SST前锋”变更为“S蓝谷”。
公司所有信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2018年8月27日