根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就关于公司第五届董事会第十二次会议的相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案经核查，公司已制定《外汇交易决策制度》，并就远期外汇交易业务的开展建立了相应的监管机制；公司在保障日常经营运作的前提下，拟延长开展远期外汇交易业务的期限至2019年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），公司及子公司开展远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2019年12月31日。
2、关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案公司在不影响正常经营和业务发展的前提下，拟延长使用自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，此举有利于提高公司资金使用效率，提高公司现金资产的收益，符合公司及股东的利益。公司本次延长使用自有资金进行现金管理决议有效期履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。本次进行现金管理投资的产品不属于证券投资等风险投资品种。我们同意公司延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。
3、关于应收账款坏账准备会计估计变更的议案本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司及智能硬件板块子公司应收账款历史回款情况并参考同行业上市公司的应收账款坏账计提标准进行的合理变更，符合有关
法律、法规的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，能够更加真实的体现公司及智能硬件板块子公司的实际回款和可能的坏账损失情况。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次应收账款坏账准备会计估计变更。
4、关于回购注销部分限制性股票的独立意见经核查，公司部分激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计161,079股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。
5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，经对公司2018年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保、违规担保等情况；
（2）公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规非经营占用公司资金的情况。
深圳市麦达数字股份有限公司独立董事：洪兵、马旗戟、曹军波、
Xuan Richard Gu、梁华权
2018年8月24日