成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的有关规定，作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“成都华泽”或“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司截至2018年6月30日关联方资金占用情况及对外担保情况进行了仔细核查。
现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一） 关联方资金占用情况
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 陕西星王企业集团有限公司 | 以前年度 | 违规占用 | 148,726.36 | 78.92 | 148,647.44 | 现金清偿 | 无法合理预计 | ||
| 以资抵债清偿 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 合计 | 148,726.36 | 78.92 | 148,647.44 | -- | -- | ||||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | -96.08% | ||||||||
| 相关决策程序 | 实际控制人通过两家票据公司操作，在公司未履行任何决策程序，未进行信息披露。 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 无 | ||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 关联方陕西星王企业集团有限公司及实际控制人王辉、王涛、王应虎已承诺，优先采用现金方式偿还占用的华泽钴镍资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金。 | ||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2018年06月29日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 见“非经营性关联方资金往来专项审核报告” |
上述陕西星王企业集团有限公司违规占用资金的期初数与2017年年报审计的期末数是一致的。（二） 对外担保情况
至报告期未，审批担保总额137,700万元，实际发生担保总额123,878.67万元，占总资产 72.98%，其中：
1、截至2018年6月30日，公司对子公司的担保总额为131,700万元,实际发生担保总额117,878.67万元,详细情况如下表:
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 2014年12月15日 | 5,000 | 2015年02月16日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 2015年11月18日 | 5,000 | 2015年11月20日 | 5,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 2015年04月17日 | 30,000 | 2015年04月11日 | 16,391.67 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 2016年09月30日 | 70,000 | 2016年09月30日 | 70,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 陕西华泽镍钴金属有限公司 | 2016年01月14日 | 5,400 | 2016年02月01日 | 5,400 | 连带责任保证 | 3个月 | 否 | 否 |
| 平安鑫海资源开发有限公司 | 6,000 | 2015年08月05日 | 6,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | |
| 平安鑫海资源开发有限公司 | 4,300 | 2015年07月18日 | 4,087 | 连带责任保证 | 5年 | 否 | 否 | |
| 平安鑫海资源开发有限公司 | 6,000 | 2016年08月23日 | 6,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 131,700 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 117,878.67 |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 131,700 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 117,878.67 |
2、截至2018年6月30日，子公司对子公司的担保总额6,000万元,实际发生总额6,000万元,具体情况如下表：
单位：万元
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 平安鑫海资源开发有限公司 | 2015年08月06日 | 6,000 | 2015年08月05日 | 6,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 6,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 6,000 | |||||
3. 2018 年 1月1日至2018年6月30日，公司没有发生对关联方担保的情况.
4、2018年1-6月，没有发生新的对外担保。
(三) 截至报告期末，公司发生违规对外担保和违规债务转移总额39,582万元,其中：违规对外担保33,500万元；违规债务转移6,082万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 王涛 | 控股股东 | 3,500 | 连带责任担保 | 2015年10月25日至今 | 3,500 | 司法途径 | 3,500 | 不确定 | ||
| 陕西华泽镍钴金属有 | 子公司 | 30,,000 | 保证 | 2015年11月26日 | 30,,000 | 司法途径 | 30,000 | 不确定 |
| 限公司 | ||||||||||
| 建行高新区支行 | 合作银行 | 2,794 | 违规债权转移 | 2016年4月29日至今 | 2,794 | 司法途径 | 2,794 | 不确定 | ||
| 建行高新区支行 | 合作银行 | 3,288 | 违规债权转移 | 2016年5月19日至今 | 3,288 | 司法途径 | 3,288 | 不确定 | ||
| 合计 | 39,582 | -- | -- | 39,582 | -- | -- | -- | |||
上述违规对外担保3,500万元，详见公司公告(公告编号：2018-079号)上述违规债务转移2,794万元，详见公司公告(公告编号：2017-075号)上述违规债务转移3,288万元，详见公司公告(公告编号：2017-57号)经审阅上述资料，我们认为：
公司应继续强化内控制度建设，防范经营风险，杜绝非经营性资金占用和违规担保事项的发生，请董事会与管理层切实拿出解决的具体方案，加快推进以前违规担保事项的风险化解工作，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
独立董事（签字）：
张莹 武坚 张志伟
2018年8月25日