国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的要求，对三德科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况及投资项目概述经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1018号）核准，并经深圳证券交易所同意，三德科技向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币8.57元，募集资金总额为21,425.00万元，扣除发行费用3,135.30万元后，募集资金净额为人民币18,289.70万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“CHW证验字[2016]0039号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于公司开立的募集资金专用账户中。
本次发行募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 备案/审批文号 |
| 实验分析仪器升级扩产项目 | 5,988.77 | 2,657.68 | 长高新管发计[2014]94号 |
| 燃料智能化管理子系统集成项目 | 7,932.26 | 7,932.26 | 长高新管发计[2014]94号 |
| 风透式快速干燥技术产业化项目 | 5,994.23 | 583.55 | 长高新管发计[2014]94号 |
| 技术及培训中心与信息化升级项目 | 7,116.21 | 7,116.21 | 长高新管发计[2014]94号 |
| 合计 | 27,031.47 | 18,289.70 | —— |
经公司2017年第一次临时股东大会审议批准，决定终止“风透式快速干燥技术产业化项目”并调整“实验分析仪器升级扩产项目”投资总额。调整后的募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 实验分析仪器升级扩产项目 | 3,721.51 | 2,657.68 |
| 燃料智能化管理子系统集成项目 | 7,932.26 | 7,932.26 |
| 风透式快速干燥技术产业化项目（注1） | 5,994.23 | 583.55 |
| 技术及培训中心与信息化升级项目 | 7,116.21 | 7,116.21 |
| 合计 | 24,764.21 | 18,289.70 |
注1：经公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司终止“风透式快速干燥技术产业化项目”。截至该募投项目终止，其募集资金承诺投资总额583.55万元已全部投入使用。
二、首次公开发行募集资金置换情况公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,870.87万
元。2016年7月9日，公司召开第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用9,861.58万元的募集资金置换预先已投入的自筹资金。其中，“燃料智能化管理子系统集成项目”置换资金5,228.30万元。
上述置换资金已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构、监事会发表了明确同意意见，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证专字[2016]0283号”《湖南三德科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》确认并实施完毕。
三、部分募集资金投资项目结项及募集资金使用情况截至2018年7月30日，公司首次公开发行股票募集资金项目之一“燃料智
能化管理子系统集成项目”已完成建设，达到预定可使用状态。截至2018年7月
30日，该项目募集资金具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 投入进度 | 节余募集资金金额 |
| 燃料智能化管理子系统集成项目 | 7,932.26 | 6,599.15 | 83.19% | 1,333.11 |
| 合计 | 7,932.26 | 6,599.15 | 83.19% | 1,333.11 |
四、节余募集资金永久补充流动资金情况为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营
效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“燃料智能化管理子系统集成项目”节余募集资金1,333.11万元永久补充流动资金。
五、首次公开发行募投项目资金节余的主要原因公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的相关规定谨慎使
用募集资金。从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，合理配置资源，进一步加强项目成本控制和监督，降低项目总支出。
在“燃料智能化管理子系统集成项目”建设过程中，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内累积的技术优势和经验，在保证生产质量的情况下对采购设备进行调整，降低采购支出。与此同时，本着优化利用和效益最大化的原则，公司对现有厂房、仓储、车间等生产性资源要素进行整合使用并充分发挥与上游供应商的供应链协同效应，有效提高了产能。基于此，公司决定利用现有厂房等资源进行该项目的产业化，不再重复进行生产基地扩建，并减少本项目相应设备投资的支出。
六、承诺事项本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、相关审核及批准程序（一）董事会审议情况公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事表决，一致同意公司使用节余募集资金1,333.11万元永久性补充公司日常经营流动资金。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司募集资金投资项目之一“燃料智能化管理子系统集成项目”已结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事独立意见独立董事认为：公司募集资金投资项目之一“燃料智能化管理子系统集成项
目”已结项，在募投项目建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用及设备采购费用，形成了募集资金节余。将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见保荐机构认为：公司首次公开发行募投项目之一“燃料智能化管理子系统集
成项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
本保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
2018年8月28日