湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司第二届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，2018年1-6月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。亦不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
经核查，2018年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。亦不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的对外担保情形。
二、关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为公司募集资金投资项目之一“燃料智能化管理子系统集成
项目”已结项，在募投项目建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用及设备采购费用，形成了募集资金节余。将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见经审核，1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司的高级管理人员、管理人员和核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、关于聘任高级管理人员的独立意见经审查肖巧霞女士的个人履历等相关资料，其未持有公司股份，与公司控股
股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.4所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。
综上，我们认为：肖巧霞女士的教育背景、工作经验、专业能力及职业道德等条件能符合公司董事会秘书的岗位要求，其于2013年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格及提名、审议、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意聘请肖巧霞女士为公司第二届董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
（以下无正文，为湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
（本页无正文，为湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
| 何红渠 | 董凤忠 | 李英华 |
2018年8月24日