关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2018〕第171号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年8月2日晚间，你公司披露《关于筹划资产出售的提示性公告》（以下简称《公告》）称，你公司经第八届董事会第五十八次会议决议（以下简称“第五十八次董事会决议”）审议通过，签订了四份资产重组或资产收购框架协议，其中，你公司、中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）与你公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）签署了《凯迪生态重大重组框架协议》（以下简称“中战华信重组”），中战华信拟托管阳光凯迪持有的你公司股份，并拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金收购你公司拟出售的部分业务资产包。并购基金认购方分别为上海斯能投资有限公司（以下简称“上海斯能”）、深圳市前海燚坤金融服务有限公司（以下简称“前海燚坤”）及山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）。
2018年8月3日，我部就上述公告向你公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第159号，以下简称“159号关注函”），你公司两次申请延期回复该关注函，并于2018年8月18日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称《回函》）。
2018年8月16日，你公司披露的《关于补充披露第八届董事会
第五十七次会议决议公告》《关于第八届董事会第五十七次会议的说明》显示，你公司确实于2018年7月26日召开了第八届董事会第五十七次会议（以下简称“第五十七次董事会决议”），会议审议了关于东方前海资产管理有限公司（以下简称“东方前海”）参与凯迪生态重组方案（以下简称“东方前海重组”）的可行性，并获得全体董事一致同意，但经过审慎考虑，鉴于该方案仅为不具排他性的讨论方案，且你公司未与其签订重组协议背景下，该重组方案未予以执行。
我部对上述情况表示关注。请你公司对以下事项进行说明：
（一）关于中战华信
1. 159号关注函要求你公司说明中战华信最近三年主要财务数据及经营情况，但《回函》只提供了其最近一年及一期的财务数据，并称未提供其最近三年数据的原因系“舆情中心于2017年12月13日全资收购了中战华信前身北京聚海资产管理有限公司（下称“北京聚海”），收购前三年，北京聚海无实际经营活动，故无法提供2015-2016年度财务数据”。
经天眼查查询，中战华信的前身北京聚海曾报备2015年、2016年主要财务数据，但选择不公示，《回函》中“故无法提供2015-2016年度财务数据”说法不成立，请你公司补充披露中战华信过去三年主要财务数据；并请说明北京聚海与你公司及阳光凯迪是否存在关联关系。
2.《回函》中对中战华信与阳光凯迪的关联关系称“阳光凯迪董事长陈义龙曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与管理研究会（以下简称“中战会”）的名誉副会长，根据该会的公司章程，名誉副会长仅为学术研究名誉头衔，不构成中战会高级管理岗
位，也不参与中战会的日常管理”。
请说明陈义龙担任中战会名誉副会长的期间，中战会名誉副会长的主要职责，你公司及阳光凯迪、中盈长江等关联方是否曾对中战会有过捐赠、资助或其他经济往来；并请说明中战会及中战华信与阳光凯迪及你公司是否存在债权债务关系，如是，请详细披露债权债务的具体内容。
（二）关于并购基金认购方上海斯能、前海燚坤及山东水发
3. 《回函》中上海斯能的近三年财务数据显示，上海斯能2015年度及2016年度营业收入均为0，但营业利润分别为58,345,052.03元、-249,161.57元，净利润分别为58,345,052.03元、-1,119,161.57元；而2017年度，上海斯能营业收入达18,214,617.64元，营业利润和净利润分别高达85,707,749.74元、86,455,749.74元。你公司解释称“根据上海斯能提供的信息，2015、2016年度无营业收入的原因为投资电厂未并网发电，相对应年度净利润为营业外收入”。请在问询上海斯能的基础上说明：
（1）上海斯能在2015年度及2016年度无营业收入的情况下，营业利润来自何处，营业外收入的详细情况；
（2）上海斯能2017年度营业收入及利润大幅增加的原因；
（3）上海斯能的股权控制关系，直至披露到自然人或国有资产管理机构；
（4）你公司与上海斯能的接触时间，谈判的过程，谈判确定的主要交易条件，双方经办人员的职位，目前交易的进展情况；
（5）上海斯能参与本次收购的资金来源。
4.《回函》显示，前海燚坤的认缴出资额仅为1000万元，且截
至回函日，你公司尚未取得前海燚坤相关的财务数据。
请说明你公司未取得前海 燚坤相关财务数据的原因，你公司在签订重组协议及进行董事会表决时，是否对其财务状况、资金实力进行有效核实；如截至本函复函日，已取得相关财务数据，请及时补充披露；并请结合《公告》披露内容，说明前海燚坤认缴出资额仅为1000万元却认购你公司10亿元资产的可行性。
5.《回函》仅提供了山东水发最近两年及一期的财务数据，且财务数据显示，山东水发最近两年及一期的现金流量均为负值。
请结合《公告》披露内容，说明山东水发现金流连续为负却认购你公司22.6亿元资产的可行性，并补充披露其2015年度的财务数据。
（三）关于董事的履职 情况
6.《回函》称“此次董事会会议过程中，上述董事查阅了收购方相关基础信息并对收购方的背景进行了初步了解。由于本次表决所涉协议仅为框架协议，经过公开和非公开渠道取得的信息有限，上述董事谨在此基础上初步调查和评估了交易对手方的履约能力及资金支付能力。”
请你公司在第五十八次董事会上投赞成票的董事说明查阅了哪些基础信息，其查阅的信息是否足以支持其做出决定；并结合《公告》《回函》披露内容，说明在取得信息有限的情况下做出决定是否履行
了董事应尽的勤勉义务。
7. 你公司上述公告显示，第五十七次董事会上全体董事表决通过了东方前海重组，而第五十八次董事会上，中战华信重组却有1名董事弃权、1名董事反对。
请结合东方前海重组与中战华信重组方案的异同，说明你公司在
表决票较多的情形下未执行东方前海重组的真实原因，你公司与东方前海重组是否需提交股东大会审议或履行终止重组的相关审议程序，如是，请说明后续安排。
8. 请在第五十七次、五十八次董事会上均投赞成票的董事，说明对两次不同的重组事项投赞成票的原因；在两次决策的过程中是否受到你公司控股股东及其董事长或其他人员的干预，是否按照《上市公司治理准则》的要求，保证上市公司的董事会的独立运作；董事会不执行东方前海重组的原因。
（四）关于重组进展
9.请你公司及时披露上述重组事项的进展，并说明截至本函回函日，中战华信重组是否有效缓解了你公司的生产经营、债务风险等问题。
10. 请全面自查你公司的临时公告、定期报告以及所有对我部函件的回复中是否存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述，如有，请说明具体情况、做出补充更正并及时整改。
请你公司在2018年8月30日前将有关说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018年8月27日