证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-069
北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司第四届董事会第八次会议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现就2018年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于2018年9月12日（周三）14点00分召开2018年第一次临时股东大会，具体内容如下：
1、会议召集人：公司董事会2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间：2018年9月12日（周三）14:00（2） 网络投票时间：2018年9月11日至2018年9月12日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月11日15:00至2018年9月12日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2018年9月6日6、会议出席对象（1）于股权登记日2018年9月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号七区28号7楼会议室
二、本次股东大会审议事项1. 关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案；2. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案；（一）本次交易方案概述2.01本次交易方案概述（二）重大资产置换
2.02交易对方2.03置出资产和置入资产2.04资产置换方案2.05定价原则及交易价格（三）发行股份购买资产2.06发行股份的种类和面值2.07发行方式、发行对象和认购方式2.08发行股份的定价及依据2.09发行数量2.10上市地点2.11滚存未分配利润安排2.12股份锁定安排（四）交割2.13置出资产的交割及违约责任2.14置出资产的人员安排2.15置入资产的交割及违约责任2.16新增股份的交割（五）盈利预测补偿安排2.17业绩承诺补偿2.18减值测试补偿2.19补偿的实施（六）过渡期间损益安排2.20过渡期间损益安排（七）本次重大资产重组决议有效期限
2.21决议有效期3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；4. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
6. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案；
7. 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案；
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9. 关于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
10. 关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；
11. 关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案；12. 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺；13. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案；
14. 关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
15. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见 2018年 8
月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上的公司公告。
以上议案均属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、本次股东大会会议登记办法1、登记时间：2018年9月10日（9：00-11：30和13：30-16：30）2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件二）。
（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记（填写附件一）。
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件一）。
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2018年9月11日16：30。
（5）不接受电话登记3、现场登记地点：北京东方新星石化工程股份有限公司证券事务部4、书面信函送达地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号证券事务部，信函上请注明“东方新星 2018 年第一次临时股东大会”字样邮编：100070
传真号码：010-63706966联系邮箱：luz168@163.com四、参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序（1）投票代码：362755（2）投票简称：新星投票（3）投票时间：2018年9月12日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-
15:00
（4）在投票当日，“新星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序。
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案一 | 关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案 | 2.00 |
| （一） | 本次交易方案概述 | - |
| 本次交易方案概述 | 2.01 | |
| （二） | 重大资产置换 | - |
| 交易对方 | 2.02 | |
| 置出资产和置入资产 | 2.03 | |
| 资产置换方案 | 2.04 | |
| 定价原则及交易价格 | 2.05 | |
| （三） | 发行股份购买资产 | - |
| 发行股份的种类和面值 | 2.06 |
| 发行方式、发行对象和认购方式 | 2.07 | |
| 发行股份的定价及依据 | 2.08 | |
| 发行数量 | 2.09 | |
| 上市地点 | 2.10 | |
| 滚存未分配利润安排 | 2.11 | |
| 股份锁定安排 | 2.12 | |
| （四） | 交割 | - |
| 置出资产的交割及违约责任 | 2.13 | |
| 置出资产的人员安排 | 2.14 | |
| 置入资产的交割及违约责任 | 2.15 | |
| 新增股份的交割 | 2.16 | |
| （五） | 盈利预测补偿安排 | - |
| 业绩承诺补偿 | 2.17 | |
| 减值测试补偿 | 2.18 | |
| 补偿的实施 | 2.19 | |
| （六） | 过渡期间损益安排 | - |
| 过渡期间损益安排 | 2.20 | |
| （七） | 本次重大资产重组决议有效期限 | - |
| 决议有效期 | 2.21 | |
| 议案三 | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | 10.00 |
| 议案十一 | 关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | 13.00 |
| 议案十四 | 关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 14.00 |
| 议案十五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 15.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④因本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的。以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2018年9月11日 15：00开始，结束时间为 2018年9月12日 15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会 返回一个校验号码。
②激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项 填写 2.00 元；“申购数量”项填写大于或等于1 的整数。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体流程为：
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方新星石化工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；④确认并发送投票结果。3、网络投票其他注意事项（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有十五项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他：
1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式联系人：路忠联系电话：010-63706972传 真：010-63706966联系邮箱：bneczqb@bnec.cn联系地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号邮政编码：100070
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第八次会议决议
特此公告
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》之签章页）
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2018年8月26 日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京东方新星石化工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若本人/本单位没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 所有议案 | |||
| 议案一 | 关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案 | |||
| 议案二 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案 | |||
| （一） | 本次交易方案概述 | |||
| 本次交易方案概述 | ||||
| （二） | 重大资产置换 | |||
| 交易对方 | ||||
| 置出资产和置入资产 | ||||
| 资产置换方案 | ||||
| 定价原则及交易价格 | ||||
| （三） | 发行股份购买资产 | |||
| 发行股份的种类和面值 | ||||
| 发行方式、发行对象和认购方式 | ||||
| 发行股份的定价及依据 | ||||
| 发行数量 | ||||
| 上市地点 | ||||
| 滚存未分配利润安排 | ||||
| 股份锁定安排 | ||||
| （四） | 交割 | |||
| 置出资产的交割及违约责任 | ||||
| 置出资产的人员安排 | ||||
| 置入资产的交割及违约责任 | ||||
| 新增股份的交割 | ||||
| （五） | 盈利预测补偿安排 | |||
| 业绩承诺补偿 | ||||
| 减值测试补偿 | ||||
| 补偿的实施 | ||||
| （六） | 过渡期间损益安排 | |||
| 过渡期间损益安排 | ||||
| （七） | 本次重大资产重组决议有效期限 | |||
| 决议有效期 | ||||
| 议案三 | 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| 议案四 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 议案五 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案 | |||
| 议案六 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案 | |||
| 议案七 | 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案 | |||
| 议案八 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 议案九 | 关于《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案十 | 关于签署附生效条件的《重大资产 |
| 置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 | ||||
| 议案十一 | 关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案 | |||
| 议案十二 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | |||
| 议案十三 | 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | |||
| 议案十四 | 关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 议案十五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 |
委托人（签名或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 受托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股委托日期：
授权委托书的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束
附注：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、单位委托须加盖单位公章。
附件二：
参会股东登记表
截止 2018年9月6日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有东方新星（股票代码：002755）股票，现登记 参加北京东方新星石化工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会。
| 股东姓名或单位名称 | |
| 联系电话 | |
| 有效身份证号码或营业执照号码 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（股） | |
| 联系地址 |