根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司就本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产及置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次重大资产重组置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的评估价值并由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的交易对方为南京奥赛康投资管理有限公司、江苏苏洋投资
实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海济投资管理有限公司（以上合称“交易对方”），本次重大资产重组完成后，南京奥赛康将成为公司的控股股东，陈庆财先生将成为公司的实际控制人，且江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东。根据前述及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事：
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乔宪一 李友生 李 山
2018年8月26日