证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-070
北京东方新星石化工程股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“东方新星”）拟通过重大资产置换及发行股份购买江苏奥赛康药业股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大
资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）重大资产置换上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特
定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体
的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有
证券从业资格评估机构对奥赛康药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除奥赛康药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，
如果2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于2018年9月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及奥赛康药业所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股；
4、假设上市公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设奥赛康药业2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
5、假设自本公告出具日起至2018年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2018年度 （不考虑本次重大资产重组） | 2018年度 （考虑本次重大资产重组） |
| 期末总股本（股） | 172,278,000 | 928,160,351 |
| 加权平均总股本（股） | 172,278,000 | 928,160,351 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,966,920.05 | 630,700,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,518,677.77 | 630,700,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.68 |
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化性溃
疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等产品线。
（2）加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章
程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
陈庆财、南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）做出如下承诺：
“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（二）本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康药业全体股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并与全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
（三）本人/本公司将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（四）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》之签章页）
北京东方新星石化工程股份有限公司
2018年8月26日